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1、广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发发行股票类型行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 不超过 1,812 万股。 本次发行全部为发行新股， 不进行公 司股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 18.74 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 1 月 23 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 72,467,827 股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 1 月
2、19 日 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人发行人声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法
3、赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动
4、引致的投资 风险。 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向等承诺限以及相关股东持股及减持意向等承诺 公司控股股东、实际控制人吴丰礼承诺：自公司公开发行股票并上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。在本人或本人近亲属担任 公司董事、监事、高级管理人员期间，本人
5、每年转让股份不超过所持有股份总 额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内 通过深交所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超 过 50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八 个月内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申 报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。在解除前 述流通限制后，如果届时本人或本人近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级 管理人员，则其所持股份继续遵守本条规定的流通限制。公司上市后六个月内 如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后六个月期
6、末收盘价格低于发行价，锁定期限自动延长六个月。在满足上述锁定期后两年 内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，且每年减持数 量届时不超过发行人股份数量的 25%。减持方式包括协议转让、大宗交易或二 级市场等，并在减持公司股票前三个交易日通过公司予以公告。 公司股东杨双保、黄代波承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份 公司回购本人持有的该等股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期
7、限自动延长六个月， 本人若发生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。在本人或本人近亲属任职 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 4 公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总 额的 25%，本人离职后六个月内不转让所持有的股份；本人离职六个月后的十 二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公 司股票总数的比例不超过 50%。同时，若本人在股份公司股票上市之日起六个 月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的股份公司股份； 若本人在股份公司股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自本 人申报离职之日起十二个月内不转让所持
8、有的股份公司股份。上述锁定期满后， 本人拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减 持的相关规定，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本人累计减持公司股票数量 可能达到本人所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本人根据实际情况确 定。本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场 等，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。若本人未能履行上述公开 承诺，本人承诺如下约束措施：（1）本人所持公司股份锁定期限自动延长十
9、二 个月。（2）若本人减持公司股票价格低于发行价，本人自愿向公司以现金方式 交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）本人不得作为公司股 权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重， 公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。（4） 若受到监管机构的立案调查，或受相关处罚，将积极协助和配合监管机构的调 查，或协助执行相关处罚。 公司股东达晨投资承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公 司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票 时，若
10、持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳 证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业 累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的 100%，具体减 持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 5 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门 依据相关规定给予的监管措施或处罚。 公司股东兴证创投承诺：自股
11、份公司公开发行股票并上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司 回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时， 若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券 交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计 减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的 100%，具体减持比 例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
12、体原因并向 股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据 相关规定给予的监管措施或处罚。 公司股东朱海承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本 人持有的该等股份。 公司股东达晨创丰、华融恒力、三正金融、高富信创投承诺：自股份公司 公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有 的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。 （二）稳定（二）稳定股价的承诺股价的承诺 1、发行人关于上市后三年内稳定股价预案、发行人关于上市后三年内稳定股价预案 （1）启动股价稳
13、定措施的具体条件 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产时。 （2）股价稳定的具体措施 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 6 公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前 提下采取的稳定股价的具体措施包括：公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持 公司股票，本公司回购公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增 持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下： 控股股东、实际控制人增持公司股票 公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产时，公司控股股东、实际控制人吴
14、丰礼将于该情形出现 10 个交易日内拟 定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日 内完成增持计划。增持方式为集中竞价交易。增持金额不少于上一会计年度从 发行人处领取的税后现金分红总额的 50%。 公司控股股东、实际控制人吴丰礼将严格遵守证券法、公司法以 及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司 股份，并承诺如未履行上述增持义务，归属于其个人的当年上市公司现金分红 收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限） 归上市公司所有。 由公司回购股票 控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票的计划实施完毕后，如公司
15、股 价仍低于最近一期每股净资产，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并 结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案 经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公 司股份，公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市 公司股东的净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果不应导致公 司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格 作相应调整。回购行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的 相关规定。 公司承诺如未履行上述回购义务，公司应在未履行股价稳定措施的事实得 到确认的 3 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开做 广东拓斯达科技股份有限公司 招股说明书 7 出解释并向投资者道歉。 全体董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票以及公司回购股票的计划实施 完毕后， 如公司股价仍低于最近一期每股净资产时， 该情形出现 10 个交易日内， 依照公司内部决策程序，拟定董事（不含独立董事）和高级管理人员的增持计 划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增 持计划。增持方式为集中竞价交易。增持金额不少于上一会计年度从发行人处 领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%。 公司董事（不含
