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1、1 重要提示重要提示 本期二级资本债券已经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局关于朝阳 银行股份有限公司发行二级资本债券的批复 （辽银监复【2017】149 号）和中 国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字【2017】第 215 号）批准发 行。 本发行公告根据中华人民共和国商业银行法 、 商业银行资本管理办法 （试行） 、 中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见、全国银行 间债券市场金融债券发行管理办法和其他相关法律、法规、规范性文件的规 定以及中国银行业监督管理委员会辽宁监管局和中国人民银行对本期二级资本 债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本发行公告旨在向投资者 提
2、供发行人的基本情况以及本期二级资本债券发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本发行公告封面载明日期，本发行公告不存在虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述。 有关主管机关对本期二级资本债券发行的批准， 并不表明其对本期二级资本 债券的投资价值做出了任何评价， 也不表明对本期二级资本债券的投资风险做出 了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲购买本期二级资本债券的投资者，请认真阅读本发行公告。除发行人 和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告 中列明的信息或对本发行公告作任何说明。如对本发行公告有任何疑问，应咨 询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
3、问。 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、 其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人已发行的与本期债 券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期 债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或 清算，投资者不得要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息。本期债券的派 息将遵守监管当局现时有效的监管规定。除发生触发事件外，本期债券的本金 2 和利息不可递延支付或取消支付。 本发行公告披露的信息截至 2017 年 9 月 30 日，投资者可在中国债券信息 网：、中国货币网： 查询 2016 年 年度报告等公开披露文
4、件，了解发行人的最新情况。 投 资 者 可 在 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 期 内 到 中 国 债 券 信 息 网 ： 、中国货币网：，及其他指定地 点或媒体查阅本发行公告全文。 3 目目 录录 重要提示1 释 义5 第一章 本期二级资本债券次级性说明及风险提示9 一、次级性风险及对策.9 二、本金减记风险.10 三、与本期二级资本债券相关的风险及对策.10 四、与发行人相关的经营风险及对策.12 五、政策风险与法律风险及对策.17 第二章 发行人基本情况20 第三章 本期二级资本债券情况34 第四章 发行人历史财务数据和指标40 一、发行人历史财务数据和指标编制标准.40 二、发
5、行人历史财务数据.40 三、发行人财务指标及监管指标摘要.43 四、发行人资本结构.44 第五章 发行人财务结果的分析45 一、财务分析概要.45 二、主要资产负债表项目分析.46 三、主要利润表项目分析.51 四、主要现金流量表项目分析.54 五、不良贷款及损失准备计提情况.55 六、主要监管指标.56 第六章 本期二级资本债券募集资金的使用61 第七章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系62 一、股东情况.62 二、发行人与主要子公司及其他投资者的关系.64 第八章 发行人董事会、监事会、高层管理人员及员工情况64 一、发行人董事基本情况.65 4 二、发行人监事基本情况.69
6、三、发行人高级管理人员基本情况.72 第九章 本期二级资本债券信息披露事宜73 一、本期债券发行前的信息披露.73 二、本期债券存续期内的信息披露.73 第十章 本期二级资本债券承销和发行方式77 一、本期二级资本债券的承销方式.77 二、本期二级资本债券的发行方式.77 三、本期二级资本债券的认购办法.77 第十一章 发行人律师的法律意见78 第十二章 本期二级资本债券发行有关机构79 第十三章 备查资料81 5 释释 义义 本发行公告中，除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 发行人发行人/朝阳银行朝阳银行/本行本行/ 公司公司 指朝阳银行股份有限公司。 本期二级资本债券本期二级资本
7、债券 指发行总额为不超过人民币 10 亿元的“朝阳银行股份 有限公司 2017 年二级资本债券”。 本期二级资本债券品种本期二级资本债券品种 指 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有条件的发 行人赎回权，发行人在有关监管机构批准的前提下有 权按面值部分或全部赎回本期二级资本债券。 次级条款次级条款 本期二级资本债券本金和利息的清偿顺序在存款人 和一般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和 混合资本债券之前；本期二级资本债券与发行人已发 行的与本期二级资本债券偿还顺序相同的其他次级 债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期二 级资本债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺 位受偿。除非
8、发行人结业、倒闭或清算，投资者不得 要求发行人加速偿还本期二级资本债券的本金和利 息。本期二级资本债券的派息将遵守监管当局现时有 效的监管规定。除发生触发事件外，本期二级资本债 券的本金和利息不可递延支付或取消支付。 认缴方式认缴方式 投资者全额实缴资金认购。 发行人赎回权发行人赎回权 本期二级资本债券设定一次发行人选择提前赎回的 权利。经监管机构批准，发行人可以选择在本期二级 资本债券第 5 个计息年度的最后一日，按面值一次性 部分或全部赎回本期二级资本债券。在满足赎回条件 下，发行人若选择行使赎回权，将至少提前 1 个月发 出债券赎回公告，通知债券持有人有关赎回执行日、 6 赎回金额、赎回
9、程序、付款方法、付款时间等具体安 排，同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意 本次赎回的监管意见函。 行使赎回权前提行使赎回权前提 1.使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工 具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能 实施资本工具的替换。2.或者，行使赎回权后的资本 水平仍明显高于监管机构规定的监管资本要求。 减记条款减记条款 当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有 人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销 的对本期二级资本债券以及已发行的本金减记型其 他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付 的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记 后，债券即被永久性注销
10、，并在任何条件下不再被恢 复。触发事件指以下两者中的较早者：（1）监管机 构认定若不进行减记发行人将无法生存；（2）相关 部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的 支持发行人将无法生存。触发事件发生日指监管机构 或相关部门认为触发事件已经发生，并且向发行人发 出通知，同时发布公告的日期。触发事件发生日后两 个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期 二级资本债券将被减记的金额、减记金额的计算方 式、减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通 知本期二级资本债券持有人；减记执行日的前一个工 作日，发行人将本期二级资本债券的减记通知送达中 央结算公司，并授权中央结算公司在减记执行日进行 债
11、权注销登记操作。 二级资本债券担保二级资本债券担保 本期二级资本债券无担保。 本期二级资本债券发行本期二级资本债券发行 指总额为不超过人民币 10 亿元的“朝阳银行股份有限 公司 2017 年二级资本债券”的发行。 7 主承销商主承销商 指光大证券股份有限公司。 招标系统招标系统 指中国人民银行债券发行系统，本期二级资本债券招 投标采用中国人民银行债券发行系统进行。发行人在 中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规 定的各自用户终端投标。 招标招标 指由发行人与主承销商确定本期二级资本债券的招 标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标， 投标人在招标系统规定的各自用户终端投标；投标结
12、 束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期二级资 本债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门 人员将对招标全程进行现场监督。 直接投资人直接投资人 指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招 标系统参与本期二级资本债券投标的投资人。 招标人招标人 指承销团成员和直接投资人。 招投标方式招投标方式 本期二级资本债券用单一价格（荷兰式）中标方式。 承销团承销团 指主承销商为本期二级资本债券发行根据承销团协 议组织的、由主承销商和承销团其他成员组成的承销 团队。 承销协议承销协议 指发行人与主承销商为本期二级资本债券发行而签 订的承销协议。 承销团协议承销团协议 指承销商为承销本期二级资本债券
13、签订的承销团协 议。 法定节假日法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定及政府指定节假日和/或休息日）。 工作日工作日 指中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日或休息日）。 报告期、近三年及一期报告期、近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月。 8 募集说明书募集说明书 指发行人向投资者披露本期二级资本债券发行相关 信息而编写的朝阳银行股份有限公司 2017 年二级 资本债券募集说明书。 发行公告发行公告 指发行人为发行本期二级资本债券而根据有关法律 法规制
14、定的朝阳银行股份有限公司 2017 年二级资 本债券发行公告。 发行文件发行文件 指在本期二级资本债券发行过程中必需的文件、材料 或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于 募集说明书、发行公告）。 资本办法资本办法 指商业银行资本管理办法（试行）（中国银行业 监督管理委员会令2012第 1 号）。 管理办法管理办法 指商业银行次级债券发行管理办法（中国人民银 行、 中国银行业监督管理委员会公告 （2004） 第 4 号） 。 人民银行人民银行 指中国人民银行。 银监会银监会 指中国银行业监督管理委员会。 辽宁银监局辽宁银监局 指中国银行业监督管理委员会辽宁监管局。 有关主管机关有关主管机
15、关 指本期二级资本债券发行需获得其批准的监管机关， 包括但不限于人民银行、银监局。 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场。 中央国债登记公司中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司。 元元 如无特别说明，指人民币元。 本发行公告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入 所致。 如无特别说明，本发行公告中所涉及本行财务数据均为合并口径。 9 第一章第一章 本期二级资本债券次级性说明及风险提示本期二级资本债券次级性说明及风险提示 投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价
16、 值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。投资者在 评价本期债券时，除本发行公告提供的各项数据外，应特别认真的考虑本期债券 的清偿顺序以及下述各项风险因素。 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、其 他一级资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿 还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿 还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿。 一、次级性风险及对策一、次级性风险及对策 本期债券本金和利息的清偿顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、其 他一级资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿 还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿 还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投 资者不得要求发行人加
