《镇江城市建设产业集团有限公司2018第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《镇江城市建设产业集团有限公司2018第二期中期票据法律意见书（38页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 江苏漫修律师事务所江苏漫修律师事务所 关于关于 镇江城市建设产业集团有限公司镇江城市建设产业集团有限公司 发行发行 2012018 8 年度第年度第二二期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 致：致：镇江城市建设产业集团有限公司镇江城市建设产业集团有限公司 江苏漫修律师事务所（以下简称“本所”“本所” ）是经江苏省司法厅批准设立、依 法具有职业资格的律师事务所。本所接受镇江城市建设产业集团有限公司（以下 简称“发行人”或“公司”“发行人”或“公司” ）的委托，就公司申请发行“镇江城市建设产业集团 有限公司2018年度第二期中期票据” （以下简称“本期中“本期中期期票票据据” ）相
2、关事宜，出 具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”“公司法”）、中华 人民共和国人民银行法（以下简称“银行法银行法”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理管理办法办法”）等法律法规，和 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”“交易商协会”）发布的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则”“注册规则”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露“信息披露 规则”规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下 简称“服务规则服务规则”）、 银行间债券市
3、场非金融企业中期票据业务指引 （以 下简称“业务指引”“业务指引”）等相关行业自律规则，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特声明如下： 1、为出具本法律意见书之目的，本所依据公司法 、 管理办法等法律 法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 2 德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的相关文件进行审查， 并就发行人本次发行 及与之相关的法律问题与有关管理人员进行沟通或与之进行了必要的讨论； 2、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见
4、，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书中不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、发行人已对本所作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的所有法律 文件和资料 （包括但不限于原始书面材料、 副本材料以及口头陈述等） 均是完整、 真实、 有效的， 且已将全部事实向本所律师披露， 无任何隐瞒、 遗漏或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字 与印章均为真实的，该等文件的签署人也经合法
5、授权并有效签署该文件； 5、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明,本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误，且本所律师所获信息和审核受相关部门和单位信息公开程度所限； 6、在本法律意见书中，本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表 意见，并不针对有关财务、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法 律意见书中涉及到其他中介机构出具的会计报表、审计报告、评级报告和募集说 明书等相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，该严格引述并不表明本所 对该等内容的真实性
6、、准确性和完整性做出任何明示或默示的承诺或保证； 7、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行申请之目的使用。未经本 所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的， 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解； 3 8、本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行申请所必备的法律 文件， 随同其他申报材料一并送呈有关部门审查，愿意作为公开披露文件并依法 对所发表的法律意见承担责任。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对发行
7、本期中期票据提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见书如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日 ， 发行人现持有镇江市工商行政管理局核发的社会信用证代码为 913211001414148057 的营业执照 ，住所为镇江市南徐大道 62 号1 楼，法定 代表人为庞迅，公司类型为有限责任公司（国有独资） ，注册资本为 100,000 万 元人民币，已实缴出资到位。发行人的经营范围是城市路桥、污水处理、供水、 垃圾处理、停车场（楼） 、地下管网、地下空间、公园绿地等城市基础设施
8、及其 配套项目投资、 建设、 代建、 相关的资产运营管理； 政府授权范围内的土地整理、 区域开发；历史街区风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用 类工程项目管理；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营管理；经政府授权进 行基础设施特许经营；国有资产经营管理；新市镇开发建设运营：房地产开发经 营；自有房屋租赁；物业管理；建设投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。营业期限自 1994 年 5 月 23 日至长期。发行人 自设立后持续经营，已通过自 2000 至 2012 年度的工商年检，且已在国家企业信 用信息公示系统公示其 2013、2014、20
9、15、2016 和 2017 年度报告。 本所律师认为，发行人系在镇江市工商行政管理局登记注册的有限责任公 司，依法具有独立的法人资格。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备合法经营的 主体资格，公司的经营范围、主营业务均合法合规，符合国家相关政策，本所律 师未发现影响发行人法人资格和合法存续的事实和法律事项。 4 （二）发（二）发行人系非金融企业行人系非金融企业 根据发行人营业执照所载明的经营范围、 所属行业以及 募集说明书 及 审 计报告中披露的发行人主营业务情况，发行人主要业务分为五大板块分别为城 建施工板块、 水务板块、 房屋销售板块、 混凝土销售板块及物流贸易板块
10、。 同时， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，亦未从事相关金融业务，系 非金融企业。 （三）发行人系交易商协会会员（三）发行人系交易商协会会员 根据发行人的说明并经本所律师适当核查，中国银行间市场交易商协会于 2011 年 6 月 2 日作出中市协会2011110 号 中国银行间市场交易商协会特别会 员资格通知书 ，决定接收发行人为协会特别会员。根据中国银行间市场交易 商协会会员管理规则 ，发行人已按规定缴纳了各年度的会费，充分履行会员义 务。 本所律师认为，发行人系交易商协会特别会员单位。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 经镇江市人民政府批准，发行人于
11、1994 年 5 月 23 日设立，设立时的名称为 “镇江市城市建设投资公司” ，隶属于镇江市城乡建设委员会，经济性质为全民 事业单位，公司初始注册资本和实收资本为人民币 2,000 万元，其中固定资产出 资 1300 万元、货币出资 200 万元及其他流动资产出资 500 万元。本次出资由镇 江会计师事务所出具的编号为镇会验字（94）第 176 号验资证明验证。 2000 年 2 月 15 日，镇江市建设委员会出具文件证明融资企业的法定代表人 由陈顺生变更为祝瑞洪。2000 年 1 月 26 日，镇江市国有资产管理局作出关于 将德辉广场相关政府资产作为国家资本金注入镇江市城市建设投资公司的通
12、 知 ，将市德辉广场经评估确认后的相关政府资产作为国家资本金注入发行人， 发行人的注册资本由 2,000 万元增资至 20,000 万元。本次增资由江苏恒信会计 师事务所有限公司出具的苏恒信验（2000）第 025 号验资报告验证。2000 年 2 月 16 日，公司完成了上述法定代表人和注册资本的工商变更登记。 2006 年 9 月 25 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会作出关于同 5 意市城市建设投资公司增加注册资本的批复 ，同意公司用资本公积金增加注册 资本 8 亿元，公司注册资本从 2 亿元增资至 10 亿元，同时根据市政府文件精神， 公司变更为国有全资公司， 由镇江市人民政府
13、国有资产监督管理委员会履行出资 人职责。本次增资由江苏恒信会计师事务所有限公司出具的苏恒信验（2006）第 149 号验资报告验证。 2006 年 10 月 11 日，公司完成了上述注册资本和公司性质 的工商变更登记。 2009 年 12 月 15 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会作出关于 组建镇江市城市建设投资集团的批复 ，同意组建镇江市城市建设投资集团，由 发行人作为集团母公司，更名为镇江市城市建设投资集团有限公司，为国有独资 公司,仍由镇江市人民政府国有资产监督管理委员会旅行出资人职责。 2009 年 12 月 27 日， 镇江市人民政府作出 关于同意组建镇江市城市建设投资集团的
14、批复 ， 同意上述事宜。 2014 年 10 月 16 日，公司出资人作出决定变更公司名称为镇江城市建设产 业集团有限公司。 2017 年 10 月 9 日，公司变更法定代表人为庞迅，并完成工商变更登记。 目前，公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴注册资本认缴注册资本 （万元）（万元） 实收注册实收注册资本资本 （万元）（万元） 出资比例出资比例 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 100,000 100,000 100.00% 合计合计 100,000100,000 100,000100,000 100% 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历次登记事 项变更均
15、已取得有权机关审批及相应工商核准，符合法律法规和规范性文件及 镇江城市建设产业集团有限公司章程 （以下简称“ 公司章程公司章程 ” ）的规定，发 行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人有效存续（五）发行人有效存续 经本所律师核查及发行人确认， 发行人自设立之日起至本法律意见书出具之 日，没有发生如下按公司法和公司章程规定的需要终止、解散的情形： （1）股东决定解散； （2）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （3）公 6 司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由； （4）因公司合并分 立需要解散； （5）公司被依法宣告破产； （6）人民法院依法予以解散； （7）公司 经营管理
16、发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公 司。 本所律师认为，发行人合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公 司章程应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人具有管理办法 、 注册规则 、 业务指引 等规范性文件规定的中期票据发行主体资格。 二、本期中期二、本期中期票据票据的发行程序的发行程序 1、2017 年 2 月 5 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会作出镇国资 财201713 号关于同意注册发行中期票据的批复 ，同意发行人向中国银行间 市场交易商协会注册发行总额不超过人民币 40 亿元，期限不超过 5 年的中期票 据，由建设银行和兴业银行作为承销商，募集资金用于置换到期债务。 2、经本所律师核查，发行人已根据其公司章程的规定，发行人的董事 会决议同意公司向
