南京江北新区建设投资集团有限公司2018第一期中期票据法律意见书

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1、 法律意见书 北京北京市市中伦中伦（南京南京）律师事务所律师事务所 关于关于南京江北新区建设投资集团有限公司南京江北新区建设投资集团有限公司 发行发行 2012018 8 年度年度第一第一期期中期票据中期票据 法律意见书法律意见书 致：致：南京江北新区建设投资集团有限公司南京江北新区建设投资集团有限公司 根据南京江北新区建设投资集团有限公司（简称“发行人” 、 “公司”“发行人” 、 “公司” ）与北 京市中伦（南京）律师事务所（简称“本所”“本所” ）签订的专项法律服务合同的 约定及受本所指派， 本所律师作为发行人 2018 年度第一期中期票据发行工作 （简 称“本期“本期发行发行” ）的专

2、项法律顾问，出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号，以下 简称“ 管理办法管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简 称“ 业务指引 ”“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ”“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ”“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注 册发行规则 （以下简

3、称“ 注册规则注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则信息披露规则 ” ）及非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系（2017 年修订） （以下简称“ 表格体系 ”“ 表格体系 ” ）等法 律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，为本期发行出具本法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，依据 法律意见书 - 2 - 本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文 件的规定发表法律意见；对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职

4、调查，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 发行人已提供了本所认为出具本法律意见书所 必需的，真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人所提供 的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；发 行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署 和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5、 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见书作为本期发行所必备的法定文件， 随其他申报文件一 起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所律师同意发行人在南京江北新区建设投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书募集说明书 ” ）中部分或全部引 用本法律意见书的内容。但发行人作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在公布募集说明书时取得本所及本 所律师对相关引用内容的确认并在对募集说明书进行任何修改时及时通知本 所及本所律师。 在本法律意见书中，本

6、所律师仅对本期发行涉及的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及的 会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本 所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在对发行人本 期发行的合法、合规进行了充分核查验证的基础上，现就发行人本期发行出具如 下法律意见书： 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 法律意见书 - 3 - 1、法人资格 发行人南京江北新区建设投资集团有限公司成立于 2001 年 8 月 22 日， 住所 为南京市江北新区长芦街道方水路

7、 168 号，法定代表人为熊福旺，企业类型为有 限责任公司，经营范围为高新技术产业投资与管理；公用基础工程开发；房地产 开发咨询服务；企业生产所需原辅材料及配套设备供应；机电产品、仪器仪表、 五金交电、 通讯设备 （不含地面卫星接收设备） 销售； 高新技术产品研制、 销售。 发行人现持有南京市工商行政管理局（以下简称“南京市工商局” ）2018 年 4 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91320193730553029Q 的营业执照 。 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企业法人 经本所律师核查，发行人现持有有效的营业执照 ，经营范围为高新技术 产业

8、投资与管理；公用基础工程开发；房地产开发咨询服务；企业生产所需原辅 材料及配套设备供应；机电产品、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含地面卫 星接收设备）销售；高新技术产品研制、销售。并明确，依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规定，本所律师认为发行人系非金融企业。 3、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会” ）会员 发行人持有交易商协会核发的 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通 知书 （中市协会2011177 号） 。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则

9、 （2017 年修订）第四条、 第九条、第十三条规定，本所律师认为发行人系交易商协会会员，接受交易商协 会的自律管理。 4、历史沿革 发行人系根据南京市人民政府 市政府关于同意设立南京化学工业园的批复 （宁政复200161 号） ，由南京高新技术经济开发总公司（现名称变更为“南京 江北新区产业投资集团有限公司” ） 、南京市大厂区经济技术开发总公司（现名称 法律意见书 - 4 - 变更为“南京沿江经济技术开发有限公司” ）和南京六合经济技术开发总公司共 同出资，于 2001 年 8 月 22 日在南京市工商局注册成立。发行人设立时注册资金 10,000 万元人民币，分三期出资。第一期出资 6,

10、000 万元，由南京正则联合会计 师事务所审验，并由该所于 2001 年 7 月 31 日出具宁正验字2001A-441 号验 资报告 ；第二期出资 2,000 万元,由江苏鼎信会计师事务所有限公司审验,并由该 所于 2002 年 1 月 10 日出具苏鼎验字20028-3377 号验资报告 ；第三期出资 2,000 万元,由江苏天业会计师事务所有限公司审验,并于 2003 年 9 月 8 日出具苏 天业验20031201 号验资报告 。 发行人历经十三次增资，注册资本由 10,000 万元增至 552,000 万元。前十次 增资分别由江苏天业会计师事务所有限公司出具的编号为苏天业验20041

11、260 号验资报告 、苏天业验20050663 号验资报告 ，江苏润华会计师事务所有 限公司出具的编号为苏润验2006B0073 号验资报告 、苏润验2007B0107 号 验资报告 、苏润验2007B0108 号验资报告 、苏润验2008B0070 号验 资报告 、苏润验2009B0096 号验资报告 、苏润验2010B0091 号验资报 告 、苏润验2012B0036 号验资报告 、苏润验2013B0054 号验资报告 审验，并依法办理了相应的工商变更登记手续；第十一次增资根据股东会决议， 应于营业执照变更前全部到位，现已全部缴足；第十二次增资、第十三次增资根 据股东会决议现已依法办理了相

12、应的工商变更登记手续。详见以下陈述： （1） 中国石油化工集团公司于 2002 年 9 月 7 日分别作出了关于扬子石油化工 有限责任公司参股南京化学工业园区的批复和关于南京化学工业有限公司参 股南京化学工业园区的批复 。2003 年 8 月 30 日，发行人第一届股东会第二次 会议通过了补充决议， 一致同意增加扬子石油化工有限责任公司和南京化学工业 有限公司两名法人股东，两名股东分别出资 2,285 万元及 2,000 万元；一致同意 将注册资本从 10,000 万元变更为 14,285 万元。2004 年 11 月 19 日，发行人完成 工商变更登记手续。 （2）2005 年 3 月 25

13、 日，南京化学工业园区管理委员会作出关于南京化学工 业园区国有资产经营管理中心对外投资的批复 ，同意南京化学工业园区国有资 产经营管理中心以实物及部分现金折价 46,000 万元投入南京江北新区建设投资 集团有限公司， 占注册资本的 76.3%。 同日， 发行人召开 2005 年第一次股东会， 一致决议同意增加南京化学工业园区国有资产经营管理中心作为新股东； 同意增 法律意见书 - 5 - 加公司注册资本， 注册资本金由 14,285 万元增加到 60,285 万元， 增加部分 46,000 万元由南京化学工业园区国有资产管理中心以实物及现金投入。2005 年 3 月 29 日，发行人完成工商

14、变更登记手续。 （3）2006 年 11 月 24 日，发行人召开 2006 年第一次股东会，一致同意将发行 人的注册地址由原来的南京化学工业园区方水路 90 号变更为南京化学工业园区 方水路 168 号；注册资本由 60,285 万元增加到 83,000 万元，增加部分由南京化 学工业园区国有资产经营管理中心以现金方式投入。2006 年 12 月 7 日，发行人 完成工商变更登记手续。 （4）2007 年 6 月 18 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东会，一致同意股东 南京化学工业园区国有资产经营管理中心单方以现金 6,000 万元增资，其他股东 放弃同比例增资，本次增资后，注册资

15、本变更为 89,000 万元。2007 年 9 月 21 日，发行人完成工商变更登记手续。 （5）2007 年 10 月 31 日，发行人召开 2007 年第二次临时股东会，一致通过如 下决议： 因中国石化集团扬子石油化工有限责任公司实施体制转换将被依法解散、 注销， 其持有的发行人股权将依法变更到中国石化集团资产经营管理有限公司名 下； 因南京大厂经济技术开发总公司名称变更为南京沿江经济技术开发有限公司， 其在发行人股东名录上依法变更为南京沿江经济技术开发有限公司； 同意南京化 学工业园区国有资产经营管理中心单方以现金 4,000 万元增资，其他股东放弃同 比例增资；本次增资后，发行人注册资

16、本变更为 93,000 万元。2007 年 12 月 6 日，发行人完成工商变更登记手续。 （6）2008 年 11 月 20 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东会，一致同意南 京化学工业园区国有资产经营管理中心单方面以现金 20,000 万元增资，其他股 东放弃同比例增资；本次增资后，发行人注册资本变更为 113,000 万元。2008 年 12 月 11 日，发行人完成工商变更登记手续。 （7）2009 年 11 月 26 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东会，一致同意南 京化学工业园区国有资产经营管理中心单方面以现金 33,000 万元增资，其他股 东放弃同比例增资，本次增资后，发行人注册资本变更为 146,000 万元。2009 年 12 月 18 日，