《南京市高淳区建设发展集团有限公司2018第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京市高淳区建设发展集团有限公司2018第一期中期票据法律意见书（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于南京市高淳区建设发展集团有限公司关于南京市高淳区建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：南京市高淳区建设发展集团有限公司致：南京市高淳区建设发展集团有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）接受南京市高淳区建设发展集团 有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任本期发行人发行“南京市高淳区 建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据”（以下简称 “本期发行” 或 “本 期中期票据” ）的专项法律顾问，就本期中期票据的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法
2、 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制 订的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 和非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等有关 法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件” ）的规定出 具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定
3、发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了出具本法律意见书所必须的全部 有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实性、完整性和 准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 2 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所
4、律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送。 但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目 的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本 法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出
5、具法律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市高淳区市场监督管理局颁发的营业执照 ，统一社会 信用代码为 91320118MA1MXW7K4A，住所为南京市高淳区淳溪街道丹阳湖北 路 16 号，法定代表人为陈建荣，注册资本为 100,000.00 万元人民币，公司类型 为有限责任公司（国有独资） ，经营范围为：接受区政府授权范围内的基础设施、 公共项目的投资、融资、建设、运营、管理；负责授权范围内的国有资产经营与 3 管理、对外投资、资本运作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 。营业期限自 2016 年 10 月 28 日
6、至长期。 发行人系在中国境内依法登记设立并合法有效存续的有限责任公司 （国有独 资） ，具有独立的法人资格，地方政府作为发行人的出资人仅以出资额为限承担 有限责任，相关举借债务应由发行人作为独立法人负责偿还。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人的主要历史沿革 发行人成立于 2016 年 10 月 28 日， 原名 “南京市高淳区建设发展有限公司” ， 系根据南京市高淳区人民政府 关于同意投资成立南
7、京市高淳区建设发展有限公 司的批复 （高政201620 号） ，由南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办 公室（以下简称“高淳区国资办” ）以国有股权出资设立的有限责任公司，注册 资本为 10 亿元，股东应于 2017 年 11 月 20 日前完成出资。 2016 年 12 月 19 日，发行人名称由“南京市高淳区建设发展有限公司”变 更为“南京市高淳区建设发展集团有限公司” ，本次变更已依法完成工商变更登 记。 2017 年 1 月 16 日，发行人股东决定，将发行人注册资本的出资方式及出资 时间调整为：8 亿元为股权出资，出资时间为 2016 年 12 月 30 日；2 亿元为货币 出资，
8、出资时间为 2016 年 12 月 30 日。本次出资由南京永宁会计师事务所有限 公司于 2017 年 1 月 3 日出具“永宁验字20172-002 号”验资报告予以审验。 4 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合南京市高淳区建设 发展集团有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）规定，不存在法律法规和配 套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法 有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查，
9、发行人的企业类型为有限责任公司（国有独资） ，出资人为高淳区 国资办，根据公司法及公司章程的有关规定，发行人发行本期中期票据 需经出资人批准。 为此， 高淳区国资办已于 2018 年 1 月 19 日出具 “高国资 （2018） 7 号” 关于南京市高淳区建设发展集团有限公司发行中期票据的批复 ，同意发 行人申请注册发行中期票据，申请注册额度不超过人民币 20 亿元，期限不超过 5 年。 （二）注册和备案 2018 年 6 月 11 日，交易商协会作出“中市协注【2018】MTN352 号” 接受 注册通知书 （以下简称“ 接受注册通知书 ” ） ，同意接受发行人中期票据注册， 注册金额为 2
10、0 亿元，注册额度自接受注册通知书落款之日起 2 年内有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行本期中期票据 的决议，决议内容与程序合法合规。根据管理办法 、 注册规则的相关规定， 发行人尚需就本期中期票据的发行在交易商协会进行备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）根据南京市高淳区建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票 5 据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书分为十四章，包括 了释义、风险提示及说明、发行条款和发行安排、募集资金运用、发行人基本情 况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据信用增进、
11、税项、信 息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件和附录等，包含了法律 法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项，符合业务指引和银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （二）发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国 际” ）为本期中期票据发行提供信用评级服务。经中诚信国际综合评定，发行人 主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期中期票据信用等级为 AA。经本所律 师核查，中诚信国际系经中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在 关联关系，具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“ 中介服务规则 ” ）规定
12、的业务资质。 （三）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，其签字律 师均持有执业证书，且律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系，具备 中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴 华” ）提供本期发行的审计服务。发行人成立时间未满三年，中兴华在假定现行 的架构实际存在于 2014-2016 年期间， 以纳入备考合并报表范围的子公司财务报 表为基础，将内部交易、内部往来余额进行抵销后，编制了 2014-2016 年度备考 合并财务报表，并于 2017 年
13、10 月 20 日根据发行人的备考财务报表出具了“中 兴华审字2017第 021350 号”南京市高淳区建设发展集团有限公司审计报告 。 后中兴华又对发行人 2017 年度合并财务报表进行了审计，并出具了“中兴华审 字2018第 021078 号” 南京市高淳区建设发展集团有限公司审计报告 （以下 简称“ 审计报告 ” ） 。 经本所律师核查，中兴华提供审计服务时持有营业执照 、 会计师事务所 6 执业证书 、 会计师事务所证券、期货相关业务许可证等开展业务所需资质文 件，且签字注册会计师均持有执业证书，审计机构及签字注册会计师与发行人均 不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （五
14、）根据募集说明书 ，发行人委托中国建设银行股份有限公司（以下 简称“建设银行” ）作为本期发行的主承销商，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“国泰君安” ）作为本期发行的联席主承销商，共同承销本期中期票据。 经本所律师核查，建设银行、国泰君安均合法持有营业执照 ，并且均与发行 人不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期中期票据的发行文件符合交易商协会自律规则的 有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案发行金额 根据审计报告的记载，截至 201
15、7 年 12 月 31 日，发行人合并后所有者 权益合计约为 102.42 亿元人民币。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无其他已发行待偿还的中期票 据。发行人本期中期票据发行金额为 8 亿元。因此，待本期中期票据全部成功发 行后，发行人已发行待偿还的中期票据金额为 8 亿元，未超过发行人最近一期经 审计净资产的 40%。 因此，本所律师认为，本期中期票据发行后，发行人待偿还的中期票据余额 未超过其最近一期经审计净资产的 40%， 符合法律法规和配套规范性文件的相关 规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，发行人本期中期票据发行规模为 8 亿元，拟全部 7 用于偿还发行人本部及
16、合并口径子公司的有息债务。 同时，发行人在募集说明书中承诺，本期中期票据所募集的资金将用于 符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于房地产、金融投资等相关 业务。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货 币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台， 提前披露有关信息。 发行人承诺，募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来 源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一 级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含 棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。发行人承诺， 举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求， 不会增加政府债务规模 且不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金 直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任
