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1、新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 重要声明重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负
2、责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务 融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本期债务融资工具含财务指标承诺条款及控制权变更条款， 请投 资人仔细阅读相关内容。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 2 新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 目录目录 第一章释义. 5 一、常用词语释义 5 二、专用词语释义 6
3、第二章风险提示及说明 . 8 一、超短期融资券的投资风险 8 二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险 8 三、不可抗力风险 25 第三章发行条款 . 26 一、本期超短期融资券主要发行条款 26 二、发行安排 . 27 第四章募集资金运用 . 29 一、注册额度匡算 29 二、本期超短期融资券募集资金主要用途 33 三、本期超短期融资券偿债计划安排 34 四、发行人偿债措施 34 五、发行人承诺 . 35 第五章公司基本情况 . 36 一、公司基本情况 36 二、公司历史沿革及重大资产重组情况 36 三、公司控股股东和实际控制人情况 52 四、公司与控股股东之间的独立情况 55 五、发行人
4、主要子公司情况及其主要经营情况 57 六、公司内部机构设置情况 96 七、发行人高级管理人员基本情况 118 八、公司员工情况 123 九、发行人业务状况 124 十、发行人土地储备、主要在建项目及未来三年投资计划 167 十一、发行人未来发展战略 218 十二、发行人所在行业状况 219 十三、发行人行业地位和竞争优势 237 十四、其他经营重要事项 240 第六章发行人主要财务状况 . 242 一、公司近三年财务报告编制及审计情况 242 二、 公司最近三年及最近一期主要会计数据 276 三、资产结构分析 286 四、负债结构分析 318 五、所有者权益分析 327 六、现金流量分析 33
5、7 七、盈利能力分析 339 八、偿债能力分析 344 九、资产运营效率分析 345 3 新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 十、短期流动性分析 346 十一、重大资产重组对发行人生产经营和偿债能力的影响 346 十二、发行人有息债务情况 346 十三、关联交易情况 352 十四、或有事项 . 369 十五、受限资产情况 376 十六、衍生产品、重大投资理财产品以及海外投资 377 十七、直接债务融资计划 378 十八、 其他财务重要事项 378 第七章公司的资信状况 . 380 一、发行人信用评级情况 380 二、发行人资信情况 382 第八章债务融资工具担保
6、 . 385 第九章税项. 386 一、 增值税 . 386 二、所得税 . 386 三、印花税 . 386 第十章公司信息披露安排 . 387 一、超短期融资券发行前的信息披露 387 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 387 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 388 四、本息兑付事项 389 第十一章投资者保护机制 . 390 一、违约事件 . 390 二、违约责任 . 390 三、投资者保护机制 391 四、不可抗力 . 397 五、弃权 . 397 六、交叉保护条款 397 七、事先约束条款 399 八、控制权变更条款 401 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 .
7、403 一、发行人 . 403 二、主承销商及其他机构 403 第十三章备查文件 . 406 一、备查文件 . 406 二、查询地址 . 406 第十四章附录 . 408 4 新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/公司/本公司/新 城控股 指 新城控股集团股份有限公司 本期超短期融资券 指 发行人本次发行的金额为 15 亿元的“新城控股集团 股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券” 本次发行/本期发行 指 本期超短期融资券的发行 募集
8、说明书 指 发行人为发行本期超短期融资券并向投资者披露发 行相关信息而制作的新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 主承销商兼簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由招商银行 股份有限公司担任 联席主承销商 指 南京银行股份有限公司 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿
9、，按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理 承销团 指 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主 承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销 团 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的新城控 股集团股份有限公司 2018-2020 年度第一期超短期 融资券承销协议 承销团协议 指 主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次 发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销团协议 5 新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 余
10、额包销 指 主承销商及联席主承销商按照承销协议的规定，在 承销期结束时，将售后剩余的本期超短期融资券全 部自行购入的承销方式 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人
11、民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住 建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 报告期 指 2015-2017 年 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 二、专用词语释义二、专用词语释义 新城控股有限 指 新城控股集团有限
12、公司，新城控股前身，曾用名为 “武进市新龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产 开发有限公司”、“常州中发投资有限公司”、“常州 中发集团有限公司”、“江苏新城实业集团有限公司” 江苏新城 指 江苏新城地产股份有限公司 6 新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 富域发展 指 富域发展集团有限公司，新城控股控股股东 常州富域 指 常州富域发展有限公司，富域发展前身，2016 年 8 月更名为“富域发展集团有限公司” 常州德润 指 常州德润咨询管理有限公司 新城发展 指 新城发展控股有限公司，英文名全称为“Future Land Development Holding
13、s Limited” 新城物业 指 江苏新城物业服务有限公司 吸收合并 指 发行人向江苏新城地产股份有限公司 （以下简称“江 苏新城”）除发行人以外的全体股东发行 A 股股票， 并以换股方式吸收合并江苏新城 7 新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决 于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，除本 募集说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项相关的风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）
14、利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人 分销，发行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期超短期 融资券在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险，超短 期融资券持有人可能由于无法找到交易对手而难于将超短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信 用。在本期
15、超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因 素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款 来源中获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期、足额支付本息。 二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、偿债风险、偿债风险 最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为79.54%、84.14%、 85.84%和86.26%，处于较高水平。最近三年及一期末，公司合并口径流动比率 分别为1.22、1.13、1.09和1.14；速动比率分别为0.45、0.57、0.50和0.48。房
16、地 产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。随着公司业 务规模的增长，需要的资金量也会增加，为此公司将增加部分银行贷款，导致 公司整体负债上升。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短 8 新城控股集团股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资募集说明书 期偿债能力。但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货 周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。针对发行人 偿债压力较大的特征，本期债务融资工具设投资者保护机制，详见本募集说明 书“第十一章投资者保护机制”相关内容。 2、经营性现金流波动的风险、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，公司合并口径经营活动产生的现金流净额分别为-9.57亿 元、80.97亿元、-104.85亿元和-29.99亿元，其经营性现金流入及流出整体波动 较大。影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次 是其他成本和税费支出以及人工成本支出。2016年公司经营性现金流净额大幅 增加主要因物业销售回笼资金增加所致；2017年，公司进行了大量的项目储备 及经营扩张，导致
