陕西投资集团有限公司2018第二期中期票据法律意见书

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1、 -法律意见书- 1 北京市康达北京市康达（西安）（西安）律师事务所律师事务所 关于关于陕西投资集团有限公司陕西投资集团有限公司 2018 年度第二期年度第二期中期票据的中期票据的 法律意见书法律意见书 康达债发字【2018】第0004号 致：致：陕西投资集团有限公司陕西投资集团有限公司 北京市（西安）康达律师事务所（以下简称“本所” ）接受陕西投资集团有 限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任发行人 2018 年度第二期 中期票据（以下简称“本期中期票据” ）发行事宜（以下简称“本次发行” ）的专 项法律顾问，指派周永伟、王啸律师（以下简称“本所律师” ）为发行人本次发 行提供

2、专项法律服务。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、中国人民 银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银 行令2008第 1 号）(以下简称“ 管理办法 ”)等法律和规章以及中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具发行 注册规则(以下简称“ 注册规则 ”)、 非金融企业债务融资工具公开发行注 册工作规程 （以下简称“ 注册工作规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ”

3、） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 尽职调查指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以 下简称“ 募集说明书指引 ” ）等相关自律规则的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，对本期中期票据的发行主体、发行程序、 发行文件的合法合规性以及重大法律事项和潜在法律风险等事宜进行了尽职调 查，并据此出具本法律意见书 。 为出具本法律意见书 ，本所及本所律师承诺和声明如下： -法律意见书- 2 一、本所律师仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和规则指引，以及本所律师对

4、该等事实的了解和理解发表法律意 见。 二、本所律师为出具本法律意见书 ，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本 法律意见书 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、发行人已向本所保证和承诺，其已向本所律师提供了为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关 事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本 材料或复印件与正本或原件一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均真 实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重

5、大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断并发表法律意见。 五、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行及发行文件所涉及的法 律问题发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力分 析等内容， 均为对发行人制作的发行文件及有关中介机构出具的专业报告中列载 之数据、结论的引述，该等引述并不构成本所及本所律师对这些内容的真实性、 准确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期 中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披 露文件

6、，并承担相应的法律责任。 七、本所及本所律师同意发行人在本期中期票据备案文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次申请中期票据发行之目的使用，未 经本所书面同意，发行人及第三人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 -法律意见书- 3 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人是依法设立的国有独资公司 1、发行人的设立 2011 年 11 月 4 日， 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称 “陕 西省国资委” ）作出关于设立陕西能源集团有限公司的批复 （陕国资

7、改革发 2011444 号） ，同意设立陕西能源集团有限公司，注册资本 30 亿元人民币，由 陕西省国资委以现金 25 亿元和陕西省煤田地质集团有限公司 2010 年 12 月 31 日的账面合并国有净资产 5 亿元出资，占注册资本的 100%。 2011 年 11 月 11 日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2011） 112 号验资报告 ，确认截止 2011 年 11 月 11 日，发行人已收到股东的全部出 资。 2011 年 11 月 15 日，陕西省工商行政管理局核发企业法人营业执照 ，注 册号为 610000100471864。 2、增加注册资本 2013 年 2 月 4

8、日，陕西省国资委作出关于陕西省煤田地质局资产划入陕 西能源集团有限公司的批复 （陕国资产权发201327 号） ，同意以 2012 年 6 月 30 日为基准日的陕西省煤田地质局事业性国有资产，划转至公司，其中 98,000 万元作为公司注册资本，其余 200.70 万元计入资本公积。 2014 年 9 月 18 日，陕西省国资委作出关于将陕西省投资集团（有限）公 司资产划转陕西能源集团有限公司的批复 （陕国资改革发2014186 号） ，同意 以 2013 年 12 月 31 日为基准日的陕西省投资集团（有限）公司经希格玛会计师 事务所审计 （希会审字20141570 号） 的归属于母公司的

9、净资产 602,000 万元， 划转作为公司资本金，其余 4,347,909,629.42 元计入公司资本公积金。 本次增资完成后，公司的注册资本变更为 100 亿元。2014 年 11 月 5 日，陕 西省工商行政管理局核发企业法人营业执照 。 -法律意见书- 4 3、名称变更 2017 年 12 月 11 日，陕西省国资委作出关于同意陕西能源集团有限公司 更名为陕西投资集团有限公司有关事项的批复 ，同意发行人更名为“陕西投资 集团有限公司” 。 2018 年 1 月 5 日，陕西省工商局换发营业执照 ，完成本次更名的工商变 更登记。 （二）发行人有效存续 发行人现持有陕西省工商行政管理局于

10、2018年1月5日换发的 营业执照 ， 统一社会信用代码 91610000583547998F。根据该营业执照 ，发行人的工商登 记信息如下： 名称 陕西投资集团有限公司 住所 西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼 法定代表人 袁小宁 注册资本 1,000,000万元 类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理； 测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、 化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开 发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点 产业领域和

11、重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2011年11月15日 营业期限 长期 根据发行人提供的资料及说明， 并经本所律师在全国企业信用信息公示系统 网站（http:/ 工商年检、按照相关规定公示年度报告，不存在法律法规和规范性文件及公司 章程规定的需要终止、解散的情形；发行人有效存续，正常经营。 -法律意见书- 5 （三）发行人的公司章程合法有效 发行人现行 陕西投资集团有限公司章程 （包括章程修正案， 以下简称 公 司章程 ）于 2014 年 10 月 16 日经陕西省国资委批复同意， 公司章程的内容 符合公司法等法律法规

12、的规定，合法有效。 （四）发行人系非金融企业法人 发行人的经营范围为煤田地质、 水文地质、 矿产勘察的筹建； 地质技术服务、 地质灾害处理； 测绘工程、 工程勘察、 地基与基础工程的施工； 煤炭开采的筹建； 电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金） ；房地产开 发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领 域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。发行人的经营范围不涉及金融业 务，为非金融企业法人。 （五）发行人系交易商协会会员 根据 2016 年 7 月 21 日交易商协会作出的 中国银行间市场交易商协会会员 资格通知书 （中市协会2016482

13、 号） ，发行人被接收为交易商协会会员。 综上， 本所律师认为， 发行人是在中华人民共和国境内依法设立、 合法存续、 正常经营的非金融企业法人，历史沿革合法合规，具备管理办法所规定的申 请发行中期票据的主体资格，符合管理办法第二条和业务指引第二条的 规定。 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 （一）2015 年 11 月 23 日，发行人召开董事会，同意发行不超过 100 亿元 （含 100 亿元）长期含权中期票据。 （二）2016 年 6 月 6 日 陕西省国资委作出关于陕西能源集团有限公司注 册发行 100 亿元长期限含权中期票据的批复 （陕国资产权发2016161 号） ，同

14、意发行人注册发行总额不超过人民币 100 亿元的长期含权中期票据。 （三） 2016 年 11 月 16 日， 交易商协会向发行人出具中市协注2016MTN546 号接受注册通知书 ，决定接受发行人中期票据注册，注册金额 50 亿元。发行 -法律意见书- 6 人已于 2017 年 4 月 12 日发行首期中期票据，募集资金 10 亿元；于 2017 年 9 月 4 日发行第二期中期票据，募集资金 10 亿元；于 2018 年 3 月 7 日发行第三期 中期票据，募集资金 15 亿元。 （四）根据注册规则第十六条、二十六条和接受注册通知书 ，交易 商协会向发行人出具接受注册通知书后，在注册有效期

15、 2 年内，发行人可分 期发行中期票据，接受注册后如需备案发行的应事先向交易商协会备案；发行人 应当按照非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程进行集中簿记 建档发行。 综上，本所律师认为，发行人已取得公司董事会和国有资产管理部门对本次 发行的授权和批准；本次发行是中期票据注册后的第四次发行， 已在交易商协会 注册且在注册有效期内，已在交易商协会进行备案。 三、本次发行的发行文件和有关机构三、本次发行的发行文件和有关机构 本所律师审阅了发行人申报注册的发行文件并核查了出具相关文件的机构 的资质： （一）募集说明书 本所律师审阅了发行人为本期中期票据发行制作的 陕西投资集团有限公司 201

16、8 年度第二期中期票据募集说明书(以下简称“ 募集说明书 ” ） 。 募集说 明书的主要内容包括：释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基 本情况、 发行人主要财务状况、 发行人的信用评级和资信状况、 税项、 信息披露、 投资者保护机制、本期中期票据发行的相关机构、备查文件和查询地址等主要内 容。 本所律师认为： 募集说明书的内容包括了募集说明书指引要求披露 的事项，在本所法律服务所涉及的范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 但本所的前述确认不意味着对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意 见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 （二）评级报告及评级机构 -法律意见书- 7 1、发行人