《河北隆业律师事务所关于2017张家口银行股份有限公司二级资本债券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《河北隆业律师事务所关于2017张家口银行股份有限公司二级资本债券法律意见书（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、河北隆业律师事务所 法律意见书 地址：张家口市胜利北路 30 号平安办公大厦七层 电话：03138082366 2066682 第 2 页（共 14 页） 3. 2017 年张家口银行股份有限公司二级资本债券发行章程 （以下简称 “ 发行章程 ” ） ； 4. 2017 年张家口银行股份有限公司二级资本债券发行公告 （以下简称 “ 发行公告 ” ） ； 5. 2017 年张家口银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 （以下简 称“ 募集说明书 ” ） ； 6. 张家口银行股份有限公司关于发行合格二级资本工具的议案 7. 发行人于 2016 年 9 月 29 日召开的股东大会临时会议决议； 8.
2、 张家口市商业银行股份有限公司 2016 年年度报告； 9. 发行人 2014 年至 2016 年审计报告及其它涉及发行人基本情况、近三年 经营管理合法合规情况、公司治理和组织机构的相关资料以及本次债券 的评级和承销等文件； 10. 河北省银监局关于张家口银行发行二级资本债券的批复（冀银监复 【2017】170 号） ； 11. 中国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字【2017】第 158 号） 。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 依赖于有关政府部门、 张家口银行或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。 张家口银行已向本所承诺： 张家口银
3、行已经提供了为出具本法律意见书所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，并且上述文件内容真实、准 确、完整；文件上所有签字与印章真实；副本或复印件与原件一致。 河北隆业律师事务所 法律意见书 地址：张家口市胜利北路 30 号平安办公大厦七层 电话：03138082366 2066682 第 3 页（共 14 页） 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对该等事实的了 解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供张家口银行为本次债券发行申请之目的使用， 非经本所书
4、 面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次债券发行申请所必备的法定文件， 随其他 申请文件一起上报，并依法对此承担责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对张家口银 行提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、发行人的发行人的主体资格主体资格 1历史沿革 张家口银行系经中国人民银行天津分行津办复200329号文批准设立的股 份制商业银行，2001年10月15日取得河北张家口市工商行政管理局注册号为 130000000022095的企业法人营业执照，成立时的注册资本为10,043.30万元。 2006年12月28日根据河北银
5、监局关于变更张家口市商业银行注册资本方 案的批复 （银监冀局 2006531号） 进行了增资扩股， 募集股本16,956.70万元， 注册资本由10,043.30万元增加至27,000.00万元。 2007年12月17日根据河北银监局关于变更张家口市商业银行注册资本方 案的批复 （银监冀局复2007206号）进行了增资扩股，募集股本23,700.00万 元，注册资本增加至50,700.00万元。 2009年12月1日根据河北银监局银监冀局复2009368号关于张家口市商 业银行变更注册资本方案的批复 ，同意将2008年未分配利润5,070.00万元转增 资本，在此基础上募集新股20,920.0
6、0万股，增资扩股后，注册资本总额由 河北隆业律师事务所 法律意见书 地址：张家口市胜利北路 30 号平安办公大厦七层 电话：03138082366 2066682 第 4 页（共 14 页） 50,700.00万元增加至76,690.00万元。 2010年12月3日根据河北银监局银监冀局复2010324号关于张家口市商 业银行变更注册资本方案的批复 ，同意将2009年未分配利润10,038.60万元转 增资本，在此基础上募集新股13,271.40万元，本次增资扩股后，注册资本总额 由76,690.00万元增加至100,000.00万元。 2013年4月7日根据河北银监局银监冀局复2013101
7、号关于张家口市商业 银行变更注册资本方案的批复 ，同意将2012年末未分配利润60,000.00万元转 增资本，本次增资后注册资本总额由100,000.00万元增加至160,000.00万元。 2014年10月15日根据河北银监局关于张家口市商业银行变更注册资本的 批复 ，同意由资本公积和未分配利润转增股本，资本公积转增注册资本 18,000.00万元，未分配利润转增注册资本64,000.00万元。本次增资后注册资本 总额由160,000.00万元增加至242,000.00万元。 2015年10月14日根据河北银监局关于张家口市商业银行变更注册资本的 批复 ，同意由未分配利润转增股本和采取配股
8、方式向非自然人股东募集股本， 未分配利润转增注册资本48,400.00万元，配股方式向非自然人股东募集股本 96,800.00万元。本次增资后注册资本总额由242,000.00万元增加至387,200.00 万元。 2015年11月10日根据河北银监局关于张家口市商业银行股份有限公司更 名的批复 ，同意张家口市商业银行股份有限公司变更为“张家口银行股份有限 公司” ，简称“张家口银行” ；英文名称变更为“BANK OF ZHANGJIAKOU CO.,LTD” ，简称”BANK OF ZHANGJIAKOU” 。 2016年9月14日根据河北银监局 关于张家口银行股份有限公司变更注册资 本的批
9、复 ，同意将2015年未分配利润77,440万元转增资本。本次增资后注册资 本总额由387,200万元增加至464,640万元。 股权结构为： 国家股34,831.41万股， 占比7.5%；企业法人股415,516.86万股，占比89.43%；自然人股14,291.73万 股，占比3.07%。 2016年11月28日根据河北银监局关于张家口银行变更注册资本的批复 (冀银监复2016279号)进行了增资扩股，募集股本50,000.00万元，注册资本由 河北隆业律师事务所 法律意见书 地址：张家口市胜利北路 30 号平安办公大厦七层 电话：03138082366 2066682 第 5 页（共 1
10、4 页） 464,640.00万元增加至514,640.00万元。股权结构为：国家股34,831.41万股， 占比6.77；企业法人股465,516.86万股，占比90.45%；自然人股14,291.73万 股，占比2.78%。 2发行人基本情况 发行人现持有中国银行业监督管理委员会张家口监管分局颁发的 中华人民 共和国金融许可证 （机构编码：B0772H313070001 ） 、张家口市工商行政管 理局核发的营业执照 （统一社会信用代码：91130000106181065L ） 。发行 人名称为张家口银行股份有限公司，住所为张家口市胜利北路 51 号，法定代表 人梅爱斌，注册资本 46464
11、0 万元。经营范围：人民币业务；吸收公众存款；发 放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代 理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转、使用资 金的委托存贷款业务；开办即期结汇、售汇业务；外汇存、贷款，外汇汇款，国 际结算，同业外汇拆借，外币兑换，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，自营外 汇买卖和代客外汇买卖， 买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券， 资信调查、 咨询、见证业务，银行监管部门批准开班的其他外汇业务；经中国银监会批准的 其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部
12、门批准后方可开展经营活动） 本所认为，发行人是合法成立、有效存续的商业银行；发行人自成立之日起 至本法律意见书出具日，不存在法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程 规定的应予终止的情形，发行人具备本次债券发行的主体资格。 二、二、本次本次债券债券发行的授权和批准发行的授权和批准 1、本次发行的内部授权和本次发行的内部授权和批准批准 发行人于 2016 年 9 月 29 日召开张家口银行股份有限公司股东大会临时会 议， 审议并通过了 张家口银行股份有限公司关于发行合格二级资本工具的议案 （以下简称议案 ） ， 议案主要内容包括：债券性质为符合相关规定的、带 减记条款或带有转股条款的合格二级资
13、本工具；发行总额不超过人民币 20 亿元 （含 20 亿元） ；发行市场为境内市场；债券期限为不少于 5 年期；募集用途为 河北隆业律师事务所 法律意见书 地址：张家口市胜利北路 30 号平安办公大厦七层 电话：03138082366 2066682 第 6 页（共 14 页） 依法并经批准用于充实本行二级资本；有效期限自股东大会批准之日起至 2018 年 12 月 31 日止；授权董事会办理本次合格二级资本工具发行的相关事宜；提 请股东大会允许董事会就上述事项向管理层转授权， 并由管理层根据具体情况决 定并办理发行合格二级资本工具的相关事宜； 股东大会授权董事会以及董事会转 授权管理层的相关
14、授权期限，与决议有效期相同。 本所律师认为，发行人股东大会决议合法、有效，本次债券发行已经获得发 行人内部有权机构的批准和授权。 2、本次发行已取得、本次发行已取得河北河北银监局和中国人民银行的批准银监局和中国人民银行的批准 2017 年 7 月 28 日，中国银行业监督管理委员会河北监管局以河北省银 监局关于张家口银行发行二级资本债券的批复 （冀银监复【2017】170 号）同 意发行人发行不超过 20 亿元人民币的二级资本债券，并按照有关规定计入发行 人附属资本。 2017 年 9 月 25 日，中国人民银行作出中国人民银行准予行政许可决定 书 （银市场许准予字【2017】第 158 号）
15、 ，同意发行人在全国银行间债券市场 公开发行不超过 20 亿元人民币二级资本债券。 三、三、本本次次债券发行的实质条件债券发行的实质条件 1、发行人对贷款实行五级分类 根据发行人提供的发行人 2016 年年度报告和募集说明书等发行文件， 发行人对贷款实行五级分类，且发行人贷款五级分类偏差小，近三年及一期（系 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 16 月，下同）发行人的不良 贷款率分别为 0.42%、0.85%和 1.14%，维持在较低水平，符合次级债管理办 法第九条第（一）项的规定。 2、发行人的资本充足率符合规定 根据发行人 2016 年年度报告和募集说明书等发行文件，截至 2016 年 末，发行人按照资本管理办法计算资本充足率、一级资本充足率及核心一级 河北隆业律师事务所 法律意见书 地址：张家口市胜利北路 30 号平安办公大厦七层 电话：03138082366 2066682 第 7 页（共 14 页） 资本充足率分别为 11.98%、9.12%和 9.11%；截至 2017 年 6 月末，发行人按 照资本管理办法计算资本充足率、一级资本充足率及核心一级资本充足率分 别为 11.58%、9.22%和 9.21%，符合资本管理办法 、 次级债管理办法第 九条第（二）项、 金融债券管理办法第七条第（二）项的
