山东省商业集团有限公司2017第三期短期融资券法律意见书

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1、泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 目目 录录 释 义 1 一、本次发行的主体资格 . 3 二、本次发行履行的程序 . 4 三、本次发行的发行文件 . 5 四、本次发行有关中介机构 . 8 五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 六、结论性意见 . 23 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 1 释释 义义 在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 泰和泰、本所 指 泰和泰（济南）律师事务所 发行人或商业集团 指 山东省商业集

2、团有限公司 本次发行 指 山东省商业集团有限公司发行金额为人民币 6 亿元， 期限为 365 天的 2017 年度第三期短期融资券 募集说明书 指 山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期短期融 资券募集说明书 法律、法规、规范性 文件 指 中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】 第 1 号）等相关法律法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则、

3、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关行 业自律规则 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 山东省商业集团有限公司章程 联合资信 指 联合资信评估有限公司 审计机构及审计人 员 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及会计师 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 银座股份 指 银座集团股份有限公司 泰和泰（济南）

4、律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 2 泰和泰（济南）律师事务所 关于 山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的 法律意见 泰和泰（济南）律师事务所 关于 山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的 法律意见 05F20170102 号 致：山东省商业集团有限公司致：山东省商业集团有限公司 本所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律、 法规、规范性文件以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注

5、册规 则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引 等交易商协会制定的相关自律规则的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行 出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1本所律师依据交易商协会制定的非金融企业债务融资工具注册文件表 格体系 的要求及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及中 国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。 2本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了

6、充分的核查验 证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 3 师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。本法律意见书信赖此等保证并据此出具。 5对于本法律意见至关重要而又无法得到独

7、立证据支持的事实，本所律师 有赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 6本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的 适当资格。 7本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则， 在对发行人主体资格以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核

8、 查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见： 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （一）发行人的企业法人资格 经核查，发行人现持有山东省工商局核发的三证合一的营业执照，统一 社会信用代码为 91370000163055647M 号，注册资本人民币 12.2 亿元，法定住 所为济南市历下区山师东路 4 号，法定代表人王仁泉。公司成立日期为 1992 年 11 月 26 日。发行人经营范围：对外投资与管理。经山东省人民政府授权，发行 人经营和管理直属子公司的国有资产。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不持有金融许可证等 证件，为

9、非金融企业。 （三）发行人作为交易商协会会员情况 经核查，发行人为交易商协会特别会员。 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 4 （四）发行人历史沿革 经核查，发行人是根据山东省国资委关于山东省商业集团总公司改制为山 东省商业集团有限公司的批复（鲁国资企改函【2008】104号）由商业总公司 改制成立的国有独资公司。 截至本法律意见出具之日，发行人历次变更均符合当时的法律、法规、规范 性文件，并取得了相关部门的核准、批复，其设立和历史沿革合法、有效。 （五）发行人依法存续情况 经核查，发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法

10、规、规范性文件及 公司章程需予终止的情形。 本所认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，其设立和历次 变更合法合规，并作为交易商协会的注册会员，符合法律、法规、规范性文件以 及自律规则关于债务融资工具发行主体的要求，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行履行的程序二、本次发行履行的程序 （一）批准和授权 1. 关于内部决议 发行人通过该事项董事会决议时为国有独资公司， 根据山东省国资委批准的 公司章程规定，山东省国资委授权董事会行使出资人部分职权，决定公司的 重大事项。 2017 年 2 月 15 日，发行人依法召开董事会会议，通过了山东省商业集团 有限公司董事会关于注册发行短期融资

11、券的决议，决议内容如下： （1） 同意公司向中国银行间交易商协会申请注册发行不超过人民币 40 亿元 的短期融资券，募集资金用途为补充公司的营运资金及偿还公司金融机构借款， 优化债务结构，发行利率由市场定价决定。 （2） 同意聘请兴业银行股份有限公司作为发行本次短期融资券的主承销商。 发行人通过前述董事会决议时,董事会由 3 人组成，其中 3 名董事出席会议 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 5 并通过上述决议。本所经核查后认为，本次决议的表决程序及内容合法、有效。 有关分析详见第五部分（三）“发行人治理情况”。本所认为，

12、本次发行已取得 内部批准和授权。 2. 关于省国资委批准 公司章程第十三条（九）规定，发行人发行公司债券由山东省国资委做 出决定。山东省国资委 2013 年 11 月 16 日发布的山东省省管企业债券发行管 理办法（鲁国资收益【2013】3 号）第四条规定，“省管企业发行短期融资券、 超短期融资券等短期债券，由省管企业董事会（不设董事会的为总经理办公会） 批准。省管企业发行企业债券、中期票据、期限一年以上的非公开定向债务融资 工具等中长期债券，在履行完内部决策程序后，报省国资委批准”。发行人向本 所律师出具说明，通过本次决议时，发行人已经按照该管理办法的规定，拟对公 司章程进行相应修改，并已经

13、报请山东省国资委批复。通过本次决议时山东省国 资委尚未对发行人修改公司章程做出批准。 本所认为，根据山东省省管企业债券发行管理办法的前述相关规定，发 行人本次注册及发行不属于山东省国资委的批准事项。 通过本次决议时山东省国 资委尚未批准发行人修改公司章程，不会对本次发行造成实质性影响。 本所认为，发行人本次发行的审议程序及内容合法、有效。 （二）注册及备案 本次短期融资券发行已经在交易商协会注册 （中市协注 【2017】 CP140号 接 受注册通知书），自2016年9月28日起两年内有效。根据要求，本期发行应提 前2个工作日内向交易商协会备案。 本所认为，截至本法律意见出具之日，除尚需向交易

14、商协会履行的备案手续 外，本次发行已经取得了必要的授权和批准。 三、本次发行的发行文件三、本次发行的发行文件 （一）募集说明书 本所未参与募集说明书的编制。本所律师审核了发行人为本次发行制作 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 6 的募集说明书，主要内容如下： 1. 信息披露 发行人按照交易商协会自律规则的要求在 募集说明书 中披露了发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 税项、 发行人违约责任及投资者保护机制、 信息披露安排及本次发行有关的机构等主要 内容。本次发行的主要条款为

15、： 短期融资券名称 山东省商业集团有限公司2017年度第三期短期融资券 注册总额度 人民币40亿元 本期发行金额 人民币6亿元 期 限 365天 票据面值 每张人民币100元 利 率 本期短期融资券的利率为固定利率；发行利率将通过簿记建档的方式确定 发行价格 面值发行 发行方式 由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公 开发行 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销 担保方式 无担保 信用等级 经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳 定。发行人债项信用评级为 A-1。 兑付方式 到期一次性还本付息，由上海清算所代理完成 募集资金用途 全部用于偿还发行人本部的部分债务融资工具余额 2. 投资者风险提示 本次发行的募集说明书已经按照交易商协会自律规则的要求提示投资者 应对发行人所披露信息的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2017 年度 第三期短期融资券发行事宜的法律意见 7 断投资价值，自行承担投资风险。 3. 投资者保护机制 本次发行的募集说明书已经对发行人违约事件及违约责任的认定、对投 资人的赔偿标准以及偿债保障措施等作出了具体的约定。 募集说明书中已说明投资者保护机制： （1）可以启动投资者保护应急预案的应急事件； （2）应急