河钢集团有限公司2018第三期短期融资券法律意见书

《河钢集团有限公司2018第三期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《河钢集团有限公司2018第三期短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 2 关于河钢集团有限公司关于河钢集团有限公司 发行发行2018年度第三期短期融资年度第三期短期融资券券之之 法法 律律 意意 见见 书书 河唯律见字（河唯律见字（2018）第）第11号号 致：河钢集团有限公司 河北唯实律师事务所 （以下简称“本所”） 受河钢集团有限 公司（下称“发行人”）的委托，就发行人本次向中国银行间 市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发行2018年 度第三期短期融资券（下称“短期融资券”或“本期短期融资 券”）事宜（下称“本次发行”）担任发行人的法律顾问。 律师声明的事项：律师声明的事项： 一、本所律师依据中华人民共和国公司法、 非金融 企业债务融资工具管理办

2、法（人民银行令 2008第1号）（以 下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见书。 二、本所律师承诺，本法律意见书依据出具日以前发行 人向本所律师披露的已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对短期融资券注册发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将法律意见书作为短期融资券注册必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露 文件，并承担相应的法律责任

3、。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 3 证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或 者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题 发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能 力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默 示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判 断的合法资格。 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行短期融资券之 目

4、的使用，不得用作任何其他目的。 4 正正 文文 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系一家依照中华人民共和国公司法（以下简 称“公司法”）设立的国有独资公司，经河北省工商行政 管理局核准注册登记，河北省工商行政管理局颁发的企业 法人营业执照 ， 统一社会信用代码： 91130000677356885K。 （二）发行人为非金融企业 发行人名称：河钢集团有限公司 注册地址： 河北省石家庄市体育南大街385号 注册资本： 200亿元人民币 法定代表人：于勇 公司类型： 地方国有有限责任公司 经营范围： 对所投资企业资产进行运营管理(其所投资 行业

5、包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采 矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械 加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、 物流服务行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询 服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、 耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （三）发行人具备交易商协会会员资格 根据交易商协会出具的中国银行间市场交易商特别会 员资格备案通知书以及中国银行间市场交易商协会出具的 全国性社会团体会费统一收据显

6、示，发行人具备交易商 5 协会特别会员资格。 （四）发行人的历史沿革合法 2008年6月24日，为提高河北省钢铁产业综合竞争力和 集中度，发挥国有钢铁企业对河北省经济发展的支撑和带动 作用，根据河北省人民政府关于同意组建河北钢铁集团有 限公司的批复 （冀政函200860号），河北省国有资产监督 管理委员会独资成立河北钢铁有限公司，注册资本为人民币 5,000万元，实收资本为人民币5,000万元。 2008年6月30日， 根据河北省国资委 关于组建河北钢铁 集团有限公司产权划转和核定国家资本金有关问题的通知 （冀国资200886号） ， 将河北省国资委所持有的唐山钢铁集 团有限责任公司、邯郸钢铁

7、集团有限责任公司国有产权整体 划入河北钢铁有限公司，成立河北钢铁集团有限公司，新增 注册资本人民币199.50亿元， 变更后的注册资本人民币200亿 元， 实际新增注册资本135.50亿元， 实收资本为136亿元。 2010 年6月， 公司将资本公积64亿元转增实收资本， 公司实收资本 变为200亿元。增资后，公司股东仍然是河北省国资委。2015 年11月，根据河北省人民政府关于同意河北钢铁集团有限 公司更名的批复（冀政字【2015】59号）河北钢铁集团有 限公司更名为河钢集团有限公司。 2016年1月19日， 发行人名 称由“河北钢铁集团有限公司”变更为“河钢集团有限公司”， 英文名称由“H

8、ebeiIron&Steel Group Co., Ltd.”变更为“He Steel Group Co., Ltd.”。经营范围由“对所投资企业资产进行运营管 理； 冶金技术研发及咨询服务； 资产租赁； 钢材、 炉料销售； 国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、 钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开 发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利 6 用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游 业；金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理 商品和技术的进出口业务 （国家限制或禁止经营的除外） ”变 更为“对所投资企业资产进行运营管理； 冶

9、金技术研发及咨询 服务；资产租赁；钢材、炉料销售；货物装卸搬运；餐饮服 务；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深 加工行业、采矿业、国际、国内贸易、房地产开发、机电设 备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建 筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及 非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术 的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）”。 根据本所律师核查，发行人的历次变更均已履行了法律、 法规和规范性文件要求的程序，并且办理工商变更登记以及 备案登记，历次变更行为均合法有效。 本所律师认为：发行人为依法在中国注册设立并合法存 续的非金融企业法人，

10、现为交易商协会会员，并未出现根据 有关法律、法规及发行人公司章程规定应予终止的情形，发 行人具备本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的发行程序二、发行人本次发行的发行程序 （一）发行人于 2016 年 4 月 18 日召开董事会，会议审 议通过了河钢集团有限公司董事会关于同意采用统一注册 模式发行债务融资工具的决议，同意向中国银行间市场交 易商协会申请采取统一注册模式发行超短期融资券、短期融 资券、 短期融资券、 长期限含权短期融资券等债务融资工具， 并按照协会要求择机选择发行品种和主承销商。 本所律师经核查认为，发行人董事会的召开程序、表决 7 方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公

11、司章程的规 定，该次会议决议的内容合法、有效。 （二）2016 年 5 月 26 日，河北省人民政府国有资产监 督管理委员会下发关于河钢集团采取统一注册模式发行债 务融资工具的批复（冀国资发产权管理 201651号），同 意发行人采取统一注册模式（模式项下包括超短期融资券、 短期融资券、短期融资券、长期限含权短期融资券）发行债 务融资工具。 （三）经本所律师核查，交易商协会已于 2017 年 2 月 8 日向发行人下发了中市协注2017DFI3 号接受注册通知 书,自通知发出之日起 2 年内有效。发行人在注册有效期内 可分期发行超短期融资券、短期融资券、短期融资券和永续 票据。 基于上述，经本

12、所律师核查后认为，发行人发行本期短 期融资券已经取得了有效的内部授权和批准，本次发行在注 册通知书有效期内，符合交易商协会的规定。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）关于募集说明书的编制 经本所律师对发行人为本次发行所编制的募集说明书 进行的审慎核验，本所律师认为，发行人已经按照募集说 明书指引的相关要求和规定编制了本次发行的募集说明 书，发行人所编制的募集说明书包括了募集说明书 指引中要求披露的主要事项，符合募集说明书指引的 相关要求和规定。 （二）本次发行的信用评级 根据管理办法第九条的规定，发行人发行短期融资 券应委托在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构

13、8 进行信用评级。经发行人委托，中诚信国际信用评级有限责 任公司（下称“中诚信”）担任发行人本次发行短期融资券的 信用评级单位。根据中诚信为发行人本次发行所出具的河 钢集团有限公司2018年度第三期短期融资券信用评级报告 ， 发行人的长期主体信用等级为AAA、发行人本期短期融资券的 信用等级为A-1。 经核查，本所律师认为，中诚信具备为企业提供信用评 级服务的法定资格，与发行人无关联关系。 （三）本次发行的律师事务所、执业律师及法律意见书 1、本次发行的专项法律顾问为河北唯实律师事务所。 2009年12月18河北省司法厅为本所核发了 律师事务所 执业许可证，执业许可证编号为2130220011

14、0557795,2017 年11月30日河北省司法厅为本所换发执业许可证， 原执业许 可证号变更为统一社会信用代码， 我所现持有的 律师事务 所执业许可证 ， 统一社会信用代码为31130000728804773U。 已经通过了2017年年度考核。 2、为本次发行事宜出具的法律意见书签名的律师为赵 国来律师和张宝良律师， 均经过了2017年考核的合法执业律 师，其持有的律师执业证号分别为11302198910289657和 11302200210158826。 本所律师认为，本所及法律意见书的签字律师与发行人 不存在关联关系。本法律意见书的出具符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。 （四）本

15、次发行的审计 发行人就本次发行委托中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提供相关审计 9 服务，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为此出具了中喜审字（2015）第 0446号、瑞华审字（2016）13010062号和中喜审字 （2017）第1209号的审计报告。经核查，本所律师认 为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师均具备为本次发 行短期融资券提供审计服务的法定资格，与发行人无关联 关系。 （五）本次发行的主承销商 发行人聘请中国邮政储蓄银行为本次发行的主承销 商，根据发行人与中

16、国建设银行股份有限公司签署的河 钢集团有限公司2016-2018年度债务融资工具承销协议，本 期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销。 根据交易商协会网站（）公布的截 至2016年9月1日的中国银行间市场交易商协会会员名 单并经本所律师核查，中 国 邮 政 储 蓄 银 行为中国银行间市场交 易商协会会员，且与发行人不存在关联关系。 本所律师认为，中 国 邮 政 储 蓄 银 行具备担任本次发行承销的 主体资格，与发行人不存在关联关系，符合管理办法 第八条、业务指引第九条和中介服务规则第四条的 规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 根据 募集说明书 本期短期融资券本次发行 20 亿元人 民币。 截至本法律意见书签署之日，发行人及下属子公司待偿 10 还债务融资工具余额775.87亿元， 其中短期融资券85亿元、 中期票据 3