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1、 江苏高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 2 目录目录 应当声明的事项应当声明的事项 . 3 一、 关于本期发行的发行人主体关于本期发行的发行人主体 . 4 （一）关于发行人的非金融企业法人资格 4 （二）关于发行人历史沿革的合法合规性 5 （三）关于发行人的交易商协会会员资格 8 二、关于本期发行程序的合法合规性二、关于本期发行程序的合法合规性 . 8 （一）关于本期发行的授权与批准 8 （二）关于本期发行的注册与备案 9 三、关于本期发行的发行文件及发行有关机构三、关于本期发行的发行文件及发行有关机构 . 9 （一）关于本期发行的募集说明书 9 （二）关于本期发行的评级报告 9
2、（三）关于本期发行的法律意见书 10 （四）关于本期发行的审计报告 10 （五）关于本期发行的主承销商 11 四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 （一）关于本期发行的注册与备案金额 11 （二）关于本期发行的募集资金用途 11 （三）关于发行人的法人治理情况 12 （四）关于发行人的业务运营情况 12 （五）关于发行人的资产受限制情况 13 （六）关于发行人的或有事项 13 （七）关于发行人的资产重组与关联交易情况 14 （八）信用增进情况 16 五、关于本期发行的结论性意见五、关于本期发行的结论性意见 . 16 江苏
3、高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 3 江苏高的律师事务所江苏高的律师事务所 关于关于 江苏宏图高科技股份有限公司江苏宏图高科技股份有限公司 20182018 年度第年度第二二期超短期融资券发行之期超短期融资券发行之 法律意见书法律意见书 致：江苏宏图高科技股份有限公司致：江苏宏图高科技股份有限公司 江苏高的律师事务所（以下简称： “本所” ）接受江苏宏图高科技股份有限公 司（以下简称： “发行人”或者“公司” ）的委托，依法担任其在中国境内发行的 2018 年度第二期 6 亿元超短期融资券（以下简称： “本期发行” ）的专项法律顾 问。本所律师根据中华人民共和国公司法、 中华人民共
4、和国证券法、 中 华人民共和国中国人民银行法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法和中国银行间市场交易商协会发布的非金融企业债务融资工具注册发 行规则、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称：“管理 办法及其配套文件”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本期发行出具本法律意见书。 应当声明的事项应当声明的事项 1、本所律师承诺已依据本法
5、律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、 发行人及其他有关单位出具的证明文件和有关说明发表 江苏高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 4 意见。 本所律师对以上无其他证据可以佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 3、在本法律意见书中，本所律师仅就与本期发行及发行文件所涉及到的有 关法律问题发表意见。在本法律
6、意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能 力和现金流分析等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专 业报告中列载之数据和结论的严格引述， 引述并不构成本所律师对这些内容的真 实性、准确性作出任何明示或默示保证。 4、 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用， 未经本所律师书面同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为用作其他目的而依赖、使用或 者引用本法律意见书。 5、本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券备案发行必备的法律文 书， 随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会；本所同意将本法律 意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 一、 关
7、于本期发行的发行人主体关于本期发行的发行人主体 （一）关于发行人的非金融企业法人资格 经查验， 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ， 统一社会信用代码为 91320000134798505P；公司注册资本为 1,149,937,350 元 人民币，公司的股份总数为 1,157,718,350 股，全部为普通股；法定代表人为杨 怀珍；企业类型为永久存续的股份有限公司(上市公司，股票代码为 600122)； 公司经营所在地为南京市浦口区高新开发区新科四路 11 号。 发行人经公司登记机关核准的经营范围为：计算机、打印机、网络设备等信 息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软
8、件及系统工程集成，贵金属投资和 销售，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成 电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询 服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 发行人控股股东为三胞集团有限公司 （以下简称“三胞集团”） ， 截至目前， 三胞集团持有公司股份 248,474,132 股，持股比例 21.46%；三胞集团持有的公 司 248,400,000 股股份已用于质押贷款，占三胞集团持有公司股份的 99.97%， 占发行人总股本的 21.45%。三胞集团法定代表人袁亚非，持有三胞集团 97.5% 的股权，占控股地位。因此，发行人的
9、实际控制人为自然人袁亚非。袁亚非持有 江苏高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 5 三胞集团股份没有被质押情况。 （二）关于发行人历史沿革的合法合规性 经查验发行人工商登记资料，发行人出资及注册资本金变动情况如下： 1、发行人是经江苏省人民政府苏政复（1997）132 号文批准，由江苏宏图 电子信息集团有限公司、南京有线电厂有线公司、镇江江奎集团公司、南京中软 信息工程公司、江苏电子工业技术经济开发公司五家单位共同发起，以募集方式 设立的股份有限公司。公司设立时的股本总额为 12,300 万股，每股面值 1 元人 民币。其中，发起人认购 7,300 万股，募集社会公众股 5,000 万
10、股（其中向公司 职工募集 500 万股） 。 1998 年 3 月 27 日， 经中国证券监督委员会证监发字 （1998） 第 27 号、28 号文批准，公司股票在上海证券交易所以“上网定价”方式公开发 行。发行人 12,300 万元注册资本金经南京会计师事务所【宁会验字（97）078 号】和【宁会金验字（98）003 号】验资报告审验，已全部出资到位。发行人股 票于 1998 年 4 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 600122。 2、1999 年 5 月，发行人 1998 年年度股东大会决议审议通过1998 年度利 润分配及公积金转增股本方案，以 1998 年度末总股
11、本 12,300 万股为基数，向 全体股东按每 10 股转增 6 股的比例进行转增。转增后的总股本变更为 19680 万 股。南京永华会计师事务所宁永会二验字（99）006 号验资报告对发行人的本次 注册资本金变动进行了审验。 3、2000 年 9 月，发行人 2000 年第三次临时股东大会决议审议通过2000 年中期利润分配及公积金转增股本议案，以 2000 年 6 月 30 日总股本 19680 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例进行转增。转 增后的总股本变更为 29,520 万股。 南京永华会计师事务所宁永会二验字 （2000） 009 号验资报告对发行人
12、的本次注册资本金变动进行了审验。 4、发行人 2000 年第二次临时股东大会决议审议通过公司 2000 年度增资 配股预案 ， 以 1999 年 12 月 31 日公司股本总额 19,680 万股 （其中法人股 11,680 万股， 社会公众股 8,000 万股） 为基准， 每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股。 国有法人股、 社会法人股全部放弃配股权。 配股后的总股本变更为 31,920 万股。 南京永华会计师事务所宁永会二验字（2001）007 号验资报告对发行人的本次注 册资本金变动进行了审验。 5、2008 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1065
13、号核 江苏高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 6 准发行人非公开发行不超过 12,500 万股新股。三胞集团有限公司、南京基金管 理有限公司等九家单位分别以股权出资或者现金出资的方式认购了本次非公开 发行的 12,500 万股股份。本次非公开发行后的总股本变更为 44,420 万股。江苏 苏亚金诚会计师事务所苏亚验【2009】2 号验资报告对发行人本次注册资本金变 动进行了审验。 6、2009 年 11 月 13 日，发行人 2009 年第三次临时股东大会决议通过关 于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案，2010 年 5 月 4 日，中国证券 监督管理委员会证监许可【2010】5
14、74 号文核准发行人非公开发行不超过 12,500 万股新股。江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、苏建平、南京基金管理 有限公司等九家单位或个人以现金方式认购了本次非公开发行的 122,194,800 股股份。本次非公开发行后的总股本变更为 566,394,800 股。江苏苏亚金诚会计 师事务所苏亚验【2010】29 号验资报告对发行人本次注册资本金变动进行了审 验。 7、2011 年 4 月 8 日，发行人 2010 年度股东大会决议审议通过宏图高科 2010 年度利润分配预案，以 2010 年 12 月 31 日股份总数 566,394,800 股为基 数，向全体股东以每 10 股送
15、2 股、每 10 股转增 8 股的比例进行配送与转增。送 股和转增后的总股本变更为 1,132,789,600 股。 江苏苏亚金诚会计师事务所苏亚 验【2011】27 号验资报告对发行人本次注册资本金变动进行了审验。 8、2013 年 6 月 19 日，证监会审核确认了江苏宏图高科技股份有限公司 首期股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿） （以下简称：激励计划 ） 。 2013 年 11 月 11 日，公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了关于激励计 划的议案。2013 年 11 月 15 日，经公司第六届董事会临时会议决议，同意授 予53名激励对象2,500万份股票期权和880
16、万股限制性股票； 首次授予日为2013 年 11 月 15 日；首期限制性股票的授予价格为 2.08 元/股，股票来源为公司向激 励对象定向发行公司 A 股普通股。杨怀珍、仪垂林、陈斌等 11 位自然人于 2013 年 11 月 15 日之前一次性以货币形式缴足了出资，取得限制性股票。公司增加注 册资本 880 万元。江苏苏亚金诚会计师事务所于 2013 年 11 月 18 日出具了编号 为201341 号的验资报告，公司变更后的注册资本为人民币 1,141,589,600 元。 9、根据公司 2013 年第四次临时股东大会决议通过的激励计划（草案修订 稿）和关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计 江苏高的律师事务所 超短期融资券发行之法律意见书 7 划相关事
