《永泰能源股份有限公司2018第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《永泰能源股份有限公司2018第一期短期融资券法律意见书（52页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录目录 应声明的事项应声明的事项 3 正正 文文 . 5 一、发行人发行本期融资券的主体资格一、发行人发行本期融资券的主体资格 5 二、发行本期融资券的批准与授权二、发行本期融资券的批准与授权 18 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 19 四、本期融资券发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险四、本期融资券发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 22 五、结论意见五、结论意见 52 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于永泰能源股份有限关于永泰能源股份有限公司公司 发行发行 2018 年度第年度
2、第一一期短期融资券的期短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：永泰能源股份有限公司致：永泰能源股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）接受永泰能源股份有限公司 （以下简称“发行人” 、 “公司” ）的委托，并根据发行人与本所签订的法律服 务合同 ，担任发行人 2018 年度第一期短期融资券（以下简称“本期融资券” ） 发行（以下简称“本次发行” ）事宜的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业
3、务指引 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服 务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系 （以下简称“ 表格体系 ” ）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的 规定，就本期融资券发行所涉法律事项出具本法律意见书。 声明的事项声明的事项 1、本所及本所经办律师根据公司法 、 管理办法 、 业务指引等法律 法规和规范性文件的规定，按照中国银
4、行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本法律意见书； 2、本所律师系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行 法律、 法规及规则指引的有关规定对本期融资券发行的合法性及重大法律问题发 表法律意见；为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则， 已对发行人拟发行本期融资券的合法合规性进行了充分的 尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、在本法律意见书中，本所仅就发行本期融资券所涉及的有关法律问题发 表意见，并不对有
5、关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表评 论，本法律意见书如有提及有关会计、审计、信用评级及其他相关报告内容，也 仅为对该等报告的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性 做出了任何判断及保证； 4、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （1）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （2）发行人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖 有关政府
6、部门、 发行本期融资券的相关参与方或其他有关单位或机构出具或提供 的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书； 6、本法律意见书仅供发行人为发行本期融资券之目的使用，不得用作任何 其他目的； 7、本所同意将本法律意见书作为本期融资券注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一并提呈有关主管部门审查及/或备案，并作公开披露，且依法对 所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所出具法律意见如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正文正文 一、发行人发行本期融资券的主体资格一、发行人发行本期融资券的主体资格 （一）发行人基本信息 根 据山西省工商行政管理局颁发的注册号 / 统一社会信用代码为 9
7、1140000267171001C 的营业执照和发行人公司章程 ，截至本法律意见书 出具日，公司住所为：灵石县翠峰镇新建街南 110 号；法定代表人为：徐培忠； 注册资本为：12,425,795,326 元；经营范围为：综合能源开发；大宗商品物流； 新兴产业投资（自有资金） ；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、 销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 本所律师经核查认为， 发行人为非金融企业法人。 接受交易商协会自律管理。 发行人现行有效的公司章程第七条规定，发行人是永久存续的股份有限 公司。 （二）发
8、行人历史沿革 根据公司工商登记资料及公告文件，发行人历史沿革情况如下： 1、发行人设立及上市情况 （1）公司设立 发行人前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988 年 11 月经原泰 安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号关于同意组建泰安润滑油股 份制公司的批复 批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以 其净资产 340 万元和职工集资 61.68 万元按每股 200 元的价格分别转为企业法人 股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字 （1988）第 65 号关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复批准，以每股 200 元
9、的价格向社会发行股票 20,000 股，共募集资金 400 万元。1988年 12 月 21 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额 40,084 股，股本 金 801.68 万元。 （2）更名为“泰安鲁润股份有限公司” 1993 年 10 月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市 经济体制改革委员会泰经改发（1993）97 号关于泰安润滑油股份有限公司改 为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复 批准，公司名称变更为“泰安鲁润 股份有限公司”。 （3）批准为股份制试点企业 1993 年 12 月，经原国家经济体制改革委员会体改
10、生（1993）250 号关于 同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复 批准，同 意公司进行规范化的股份制企业试点。 （4）公司股票上市 经中国证监会证监发字（1998）95 号关于泰安鲁润股份有限公司申请股票 上市的批复 核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股， 法人股 29,590,040 股，社会公众股 19,616,800 股，每股面值 1.00 元。经上海证 券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13 日起在上海 证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。公司第一 大股
11、东为泰安鲁浩贸易公司（以下简称“泰安鲁浩”）。 上市后，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别/股东名股东名称称 股份性质股份性质 股份数量（股股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、未上市的流通股 32,990,040 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 3,400,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 29,590,040 56.25 二、流通股合计 19,616,800 37.29 三、股份总数 52,606,840 100.00 （5）更名为“永泰能源股份有限公司” 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经公司 2010 年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能
12、源股 份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公 司已于 2010 年 10 月完成工商变更登记手续。 2、公司股本变动情况 （1）实施 1997 年度利润分配方案 1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，公司以1997年度末公司 总股本 52,606,840 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计送红股 42,085,472 股。送股后总股本为 94,692,312 股。 此次送股后，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别/股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（）
13、 一、未上市的流通股 59,382,072 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 53,262,072 56.25 二、流通股合计 35,310,240 37.29 三、股份总数 94,692,312 100.00 （2）公司股东协议转让部分股权 1998 年 10 月 13 日，泰安鲁浩以协议转让的方式，将其持有的公司 1,060 万股转让给山东童海集团公司（以下简称“山东童海”），占公司总股份的 11.19%。转让完成后，泰安鲁浩仍持有公司法人股份 42,662,072 股，占公司总 股份的 45.05%，仍为公司第一大股东。 此次股权转让
14、后，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别/股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、未上市的流通股 59,382,072 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 42,662,072 45.05 山东童海 法人股 10,600,000 11.19 二、流通股合计 35,310,240 37.29 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 三、股份总数 94,692,312 100.00 （3）实施 1999 年度利润分配方案 2000 年 3 月，经公司 1999 年度股东大会审议通过，公
15、司以 1999 年末股本 总额 94,692,312 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计送红股 75,753,850 股。送股后总股本为 170,446,162 股。 此次送股后，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别/股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 76,791,730 45.05 山东童海 法人股 17,250,000 10.12 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 （4）控股股东第一次变更 2001年3月7日，泰安鲁浩以协议转让的方式，将其持有的公司5,028万股 转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“泰山石油”），占公司 总股份的 29.50%。该次转让后，泰山石油为公司第一大股东，泰安鲁浩仍持有 公司法人股份 26,511,730 股，占公司总股份的 15.55%，为公司第二大股东。 此次股权转让后，公司的股权结构如下： 股份类别股份类别/股东名称股东
