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1、无锡产业发展集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 江苏徐刚律师事务所 - 1 - 关于无锡产业发展集团有限公司关于无锡产业发展集团有限公司 2 0 12 0 1 88 年度第年度第一一期期超短超短期融资券期融资券之之 法律意见书法律意见书 苏锡徐律书（2 0 1 8 ）第 0 0 4 号 致：无锡产业发展集团有限公司致：无锡产业发展集团有限公司 江苏徐刚律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡产业发展集团有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内发行 2 0 1 8年度第一期 超短期融资券（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所根据中华人民 共和国公司法
2、（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简 称“证券法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业 务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则等法律法规和规范性文件的规定（以下简称 “配套文件”），就本期发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国现行有关法律、行政法规以及规 范性文件
3、，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出 具本法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件 和所作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他 有关单位出具的证明文件。 本所仅根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发 行本期超短期融资券所涉
4、及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期发行 无锡产业发展集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 江苏徐刚律师事务所 - 2 - 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行
5、人为本期发行之目的而使用， 不得被任何人用于其他 任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本期发行申请所必备 的法定文件， 随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交 易商协会”），并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具如下法律意见： 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 （一）、发行人系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司 （国有独资）。 发行人系 1 9 9 5年 1 0月
6、5日经工商行政管理局核准登记注册的有限责任公 司，发行人目前持有无锡工商行政管理局于 2 0 1 6 年 7 月 2 8 日核发的企业法人 营业执照（统一社会信用代码：9 1 3 2 0 2 0 0 1 3 6 0 0 2 6 5 4 3 ）；公司类型为有限公司 （国有独资）；注册资本为人民币 3 7 2 0 6 7 . 0 9 5 3 4 3 万元；法定代表人：蒋国雄； 住所地为无锡市县前西街 1 6 8 号。 （二）、发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。 （三）、根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）于 2 0 1 0年作出的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知
7、书，发行人系 交易商协会特别会员。 无锡产业发展集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 江苏徐刚律师事务所 - 3 - （四）发行人的设立及历史沿革合法合规。 1 、公司设立 发行人是 1 9 9 5 年 1 0 月 5 日经无锡市人民政府核准， 由无锡市交通局出资注 册成立的国有独资有限责任公司，原名称为无锡交通发展有限公司，经营范围为 公路、航道、桥梁、港口、站埠等交通基础设施工程和其他交通项目的投资开发 及其相关的配套服务，注册地址为人民路 2 2 4 号，注册资本为 2 , 0 0 0 万元。已由 国有资产产权登记表予以登记确认。 1 9 9 5 年 1 2 月 4
8、日，经无锡市交通局锡交发（1 9 9 5 ）8 8 号文关于同意无锡 交通发展有限公司增资请示的批复，无锡交通发展有限公司变更注册资本为 2 3 5 0 万元。已由国有资产产权登记表予以登记确认。 1 9 9 7 年 1 月 2 1 日，经无锡市交通局锡交发（1 9 9 7 ）3 号文关于增加无锡 交通发展有限公司注册资本的批复，无锡交通发展有限公司变更注册资本为 3 0 0 0 万元。已由企业国有资产变动产权登记表予以登记确认。 1 9 9 9 年 8 月 2 7 日，经无锡市交通局锡交财发（1 9 9 9 ）8 号文关于同意增 加注册资本的批复，无锡交通发展有限公司变更注册资本为 6 3
9、0 0万元。已由 国有资产产权登记表予以登记确认。 2 0 0 5 年 1 0 月 1 2 日，根据无锡市人民政府锡政发【2 0 0 1 】2 5 5 号文市政府 关于同意组建无锡市交通资产经营有限公司的批复及锡政发【2 0 0 3 】7 6号文 市政府关于组建无锡市交通产业集团有限公司的通知，无锡交通发展有限公 司的出资人由无锡市交通局变更为无锡市交通产业集团有限公司。 2 0 0 7 年 3 月 1 5 日，根据无锡市委办公室锡委办发 2 0 0 7 6 号文关于整合 组建无锡产业资产经营有限公司方案、无锡市国资委锡国资委【2 0 0 7 】9 号文 市国资委关于同意无锡交通发展有限公司变
10、更为无锡产业资产经营有限公司 的批复，无锡交通发展有限公司变更为无锡产业资产经营有限公司，其出资人 由无锡市交通产业集团有限公司变更为无锡市国资委，注册资本为 6 3 0 0 万元。 2 0 0 7 年 9 月 1 0 日，根据无锡市国资委锡国资权【2 0 0 7 】3 8 号文关于将对 原轻工等 4 家资产经营公司相关债权划转市产业经营公司并转增资本的通知 及 无锡产业发展集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 江苏徐刚律师事务所 - 4 - 修改后的公司章程规定，无锡市国资委将其对原轻工、贸易、电仪资产经营有限 公司及纺织产业集团有限公司的相关债权合计 5 2 , 8 8
11、 3 . 4 9 万元， 划转无锡产业资 产经营有限公司并转增资本, 变更后的注册资本为 5 9 , 1 8 3 . 4 9万元。本次出资已 由无锡普信会计师事务所有限公司锡普财内验（2 0 0 7 ）2 3号验资报告予以 确认。 2 0 0 7 年 1 2 月 1 0 日根据无锡市国资委锡国资权【2 0 0 7 】3 1 号文关于同意 将原机械、石化、冶金资产公司剩余土地、房屋资产注入产业资产经营有限公司 的批复、增资扩股决议和修改后的公司章程规定，无锡市人民政府增资 5 8 , 6 5 6 . 5 9万元，以国有土地使用权出资，变更后的注册资本为 1 1 7 , 8 4 0 . 0 8万
12、元。本次出资已由无锡普信会计师事务所有限公司锡普财内验（2 0 0 7 ）9 7 号验 资报告予以确认。 2 0 0 8 年 3 月 5 日无锡市人民政府办公室锡政办发【2 0 0 8 】5 1 号文“关于组 建产业发展集团的实施意见的通知”规定：（1 ）以现有无锡产业资产经营有限 公司、无锡威孚集团有限公司合并设立无锡产业发展集团有限公司；（2 ）将科 技局下属事业单位无锡市集成电路设计创业服务中心、无锡市生产力促进中心、 无锡市科学技术情报研究所所持有的无锡市创业投资有限责任公司的国有股权 全部划转产业发展集团；（3 ）新组建的产业发展集团下设四个控股子公司，具 体为：无锡太极实业有限公司
13、（以下简称“太极实业”）、无锡威孚高科技集团 股份有限公司（以下简称“威孚高科”）、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡市 创业投资有限责任公司。至此，发行人正式更名为无锡产业发展集团有限公司。 2 、发行人历次增资 （1 ）、2 0 0 8年 9月 3 0日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡 国资企【2 0 0 8 】4 1号关于产业发展集团有限公司增加注册资本及修改公司章 程的批复及修改后的公司章程规定，无锡市人民政府增资 2 4 , 1 6 4 . 6 4 万元，以 本公司资本公积转增资本, 变更后的注册资本为 1 4 2 , 0 0 4 . 7 2 万元。 （2 ）、2 0 0 8
14、年 1 2 月 2 6 日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡 国资权【2 0 0 8 】6 1号关于同意无锡产业发展集团有限公司增加注册资本及修 改公司章程的批复及修改后的公司章程规定，无锡市人民政府增资 9 6 , 2 1 0 . 2 2 万元, 以国有土地使用权出资，变更后的注册资本为 2 3 8 , 2 1 4 . 9 4 万元。 无锡产业发展集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券法律意见书 江苏徐刚律师事务所 - 5 - （3 ）、2 0 0 9 年 1 1 月 1 0 日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡 国资企【2 0 0 9 】4 6号关于同意无锡产业发展
15、集团有限公司合并无锡威孚集团 有限公司的批复、锡国资权【2 0 0 9 】7 1号关于同意无锡产业发展集团有限 公司增加注册资本及修改公司章程的批复及修改后章程的规定：无锡产业发展 集团有限公司吸收合并无锡威孚集团有限公司， 合并基准日为2 0 0 9 年5 月3 1 日； 将原无锡威孚集团有限公司的实收资本 1 3 , 4 8 3 . 0 0 万元、 资本公积 1 0 , 8 9 1 . 1 3 万 元、未分配利润 5 7 0 . 3 6万元转增本公司注册资本。变更后的注册资本为 2 6 3 , 1 5 9 . 4 3 万元。 （4 ）、2 0 0 9年 1 2月 9日根据无锡市人民政府国有
16、资产监督管理委员会锡 国资权【2 0 0 9 】7 6号关于同意无锡产业发展集团有限公司增加注册资本及修 改公司章程的批复 及修改后章程的规定， 无锡市人民政府增资 3 7 , 7 9 7 . 8 8 万元， 其中：以国有土地使用权出资 3 7 , 6 3 5 . 9 7 万元，以实物（房屋）出资 1 6 1 . 9 1 万 元，变更后的注册资本为 3 0 0 , 9 5 7 . 3 2 万元。 （5 ）、2 0 1 0年 3月 1 2日根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会文 件锡国资权【2 0 1 0 】2 2号关于同意无锡产业发展集团有限公司增加注册资本 及修改公司章程的批复，无锡市人民政府以货币增资 1 9 , 9 9 0 . 8 8 万元，变更后 的注册资本为 3 2 0 , 9 4 8 . 1 9 万元。 （6 ）、2 0 1 0年 1 2月 8日根据无锡市人民政府
