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1、 招商局集团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券法律意见书 目目 录录 一、 关于发行人本次发行的主体资格 . 5 二、 关于发行人本次发行的程序 5 三、 关于募集说明书 6 四、 关于中介机构的资质 8 五、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 六、 结论意见 . 27 1 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于招商局集团有限公司招商局集团有限公司发行发行 “招商局集团有限公司招商局集团有限公司 2018 年度第年度第八八期期超短期融资券超短期融资券”的的 法律意见书法律意见书 致：致：招商局集团有限公司招商局集团有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”
2、 ）是具有中华人民共和国 （下称“中国” ，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾）执业资格的律师事务所。本所受招商局集团 有限公司（下称“发行人” ）的委托并指派叶倍成律师和 刘鑫磊律师 （下称“本所律师” ） ，就发行人发行“招商局集团有限公司 2018 年 度第八期超短期融资券” （下称“本期超短期融资券” ）涉及的有关法 律问题、 招商局集团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券募集说 明书 （下称“ 募集说明书 ” ）的有关内容，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据 中华人民共和国公 司法、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券
3、市场非 金融企业债务融资工具管理办法（下称“管理办法”）和中国 银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）公布的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 招商局集
4、团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券法律意见书 2 则”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则、非金融企 业债务融资工具公开发行注册工作规程、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引（下称“ 募集说明书指引 ”） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系、银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（下称“业 务规程”）和其它相关法律、法规和规范性文件的规定（以下合称 “管理办法及其配套文件”），对发行人发行本期超短期融资券 （下称 “本次发行” ） 的主体资格， 本次发行的程序， 募集说明书 ， 中介机构资质， 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风
5、险等进 行了必要的核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件资料。 在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1. 发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、 印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 2. 发行人提供给本所律师的发行人制作的文件的原件都是真实、 准确、完整的； 3. 发行人提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原 件一致； 4. 发行人提供给本所律师的发行人制作的文件中所陈述的情况 与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形； 5. 发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、 准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、
6、误导情形； 6. 发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均 与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未 曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒， 招商局集团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券法律意见书 3 且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资 料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资 料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、 判断和引用。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予本所律师的非 发行人制作的其他文件资料均为真实、准确和
7、完整的前提下，本所 律师对与本次发行有关的法律问题发表法律意见。 2. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中 涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业 报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的评价、意见和保证。 3. 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永 中和”）于 2018 年 4 月 26 日出具的招商局集团有限公司财务报表 及审计报告 2017 年 12 月 31 日止年度（编号：XYZH/2018BJA20301， 下称“2017 年度审计报
8、告”）记载，截至 2017 年 12 月 31 日， 发行人纳入合并报表范围内的主要子企业共有 27 家，其中 9 家子企 业注册地在中国境外，18 家子企业的注册地在中国境内。需要说明 的是，该 27 家子企业中有 9 家为上市公司，根据该 9 家上市公司公 告的 2017 年年度报告记载，截至 2017 年 12 月 31 日，该 9 家上市公 司共有 704 家主要附属公司或纳入合并报表范围内的子公司；其中， 注册于香港的招商局港口控股有限公司有 32 家主要附属公司，注册 于香港的中外运航运有限公司有 56 家主要附属公司，注册于北京市 的中国外运股份有限公司有 19 家主要附属公司，
9、注册于深圳市的招 商局蛇口工业区控股股份有限公司有 358 家纳入合并报表范围的子 招商局集团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券法律意见书 4 公司， 注册于上海市的招商局能源运输股份有限公司有 115 家纳入合 并报表范围的子公司，注册于深圳市的招商证券股份有限公司有 37 家纳入合并报表范围的子公司、243 家证券营业部和 12 家证券经纪 业务管理分公司，注册于深圳市的深圳赤湾港航股份有限公司 有 15 家纳入合并报表范围的子公司， 注册于北京市的中外运空运发展股份 有限公司有 22 家纳入合并报表范围的子公司，注册于北京市的招商 局公路网络科技控股股份有限公司有 50 家纳入合
10、并报表范围的子公 司。由于本所律师 不具中国大陆以外 的法律执业资格，因此 本所律 师无法对发行人境外子公司开展任何形式的核查 ；另外，由于发行 人在中国大陆境内子公司家数众多，并且分布全国各地，因此 本所 律师无法对发行人境内子公司逐一开展核查。 本所律师 对发行人合 并报表范围内子公司的有限核查工作主要依赖于与发行人工作人员 进行的访谈 、发行人对本所律师尽职调查事项所提供的书面答复及 相关文件。 4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的公开披 露材料，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作 任何其他目的。 6.
11、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和 交易商协会 规则指引发表法律意见 。本所 律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行 人本次发行 所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 招商局集团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券法律意见书 5 一、一、 关于发行人关于发行人本次发行本次发行的主体资格的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人系一家在中国境内依法设立并 有效存续的具有独立的企业法人资格的非金融企业 ，其历史沿革合 法合规。根据
12、国家有关法律、法规和规范性文件及发行人现行 有效 的招商局集团有限公司章程的规定，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在终止或任何导致终止的情形。 根据本所律师于本法律意见书出具之日在交易商协会网站的查 询结果，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 因此，发行人具备管理办法第二条和业务规程第三条规 定的发行超短期融资券的主体资格。 二、二、 关于关于发行人发行人本次本次发行发行的的程序程序 1. 根 据 发 行 人 向 本 所 律 师 提 供 的 书 面 说 明 ， 发 行 人 董 事 会 于 2017 年 10 月 12 日以视频会议/电话会议的形式召开了临时会议，经 出席该次
13、董事会的董事审议并表决，一致决议通过了关于招商局集 团有限公司申请注册债务融资工具的议案。 根据发行人董事会于 2017 年 4 月 21 日作出的 招商局集团有限 公司第一届董事会第十三次会议决议二，发行人董事会已授权董事 长或经董事长授权的其他集团领导代表董事会签署与 发行人融资业 务相关的董事会决议，该等业务包括但不限于发行债券等。 发行人董事长李建红先生已根据 招商局集团有限公司第一届董 事会第十三次会议决议二的授权于 2017 年 10 月 12 日签署了上述 于 2017 年 10 月 12 日召开的董事会临时会议的决议。根据该董事会 决议， 发行人董事会同意发行人向交易商协会申请
14、注册债务融资工具， 统一注册包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据四类 招商局集团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券法律意见书 6 品种，并于注册后在全国银行间债券市场分期发行。 经核查，本所律师认为，发行人 董事会作出的前述 决议符合国 家有关法律法规和发行人当时有效的公司章程的规定。本所律师认 为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得本次发行所需取 得的发行人内部的全部合法 批准和授权，该等已经取得的批准 或授 权合法有效。 2. 根据交易商协会于2017年12月12日核发的接受注册通 知书 （中市协注2017DFI31号）记载，交易商协会决定接受 发行人债务融资工具
15、注册，自该通知书落款之日起2年内有效，发 行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期 票据和永续票据。根据募集说明书披露，发行人拟发行的本期 超短期融资券属于在接受注册通知书核定的有效期之内的发行。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得 发行本期超短期融资券所需取得的各项批准和授权， 该等已经取得 的批准或授权合法有效。 三、三、 关于募集说明书关于募集说明书 募集说明书 系由发行人为本次发行之目的编制，本所律师未 参与募集说明书的编制。 募集说明书 由如下部分组成：封面、声明、目录、释义、风 险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行 人主
16、要财务状况、 发行人的资信状况、本期超短期融资券的担保情况、 2018 年三季度企业基本情况、税项、信息披露、本期债务融资工具 投资者保护机制 、 与本期债务融资工具发行有关的机构、备查文件 和查询地址、附录，对相关内容进行了说明。 经审阅，本所律师认为： 招商局集团有限公司 2018 年度第八期超短期融资券法律意见书 7 “封面”、“声明”、“目录”、“释义”具备 募集说明书指 引第二章关于封面、扉页、目录、释义所要求披露的主要内容； “第一章 风险提示及说明”具备募集说明书指引第三章关 于风险提示及说明所要求披露的主要内容； “第二章 发行条款”具备募集说明书指引第四章关于发行 条款所要求披露的主要内容； “第三章 募集资金运用”具备募集说明书指引第五章关于 募集资金运用所要求披露的主要内容； “第四章 发行人基本情况”具备募集说明书指引第六章关 于企业基本情况所要求
