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1、扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 声声 明明 本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不代表 交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表 对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务 融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独 立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,并承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时 性承担个别和连带法律责任。 本公司负责
2、人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务 融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 截至本募集说明书签署日,发行人经营、财务和资信状况未发生 重大不利变化。 扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 声声 明明 1 目目 录录 2 第一章第一章 释义释义 . 4 一、常用名
3、词释义 4 二、专业名词释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 6 一、与本期中期票据有关的投资风险 6 二、与发行人有关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 19 一、募集资金用途 19 二、发行人承诺 20 三、募集资金的管理 21 四、偿债资金来源及保障措施 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、发行人基本情况 24 二、发行人历史沿革 25 三、发行人股权结构及实际控制人 30 四、发行人独立性情况 32 五、发行人重要权益投资情况 33
4、六、发行人公司治理 39 七、发行人董事、监事及高管人员及员工情况 46 八、发行人的经营范围及主营业务情况 49 九、发行人在建工程情况 59 十、发行人发展战略 60 十一、发行人所在行业状况 61 十二、 发行人符合国家法律法规及相关政策要求的相关情况 69 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 72 一、发行人的财务数据 72 二、重大会计科目分析(合并口径) 82 三、发行人有息债务及其偿付情况 114 四、发行人关联交易情况 116 五、或有事项 119 六、受限资产情况 121 扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 七、金融衍生品
5、、大宗商品期货投资 123 八、重大理财产品投资 123 九、投资海外投资情况 123 十、直接融资债务融资计划 123 第七章第七章 企业资信情况企业资信情况 . 124 一、发行人信用评级情况 124 二、发行人及其子公司授信情况 125 三、发行人债务违约记录 125 四、发行人已发行债券及债务融资工具偿还情况 126 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 127 第九章第九章 税项税项 . 128 一、增值税 128 二、所得税 128 三、印花税 128 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 129 一、中期票据发行前的信息披露 129 二、中期票据存续期
6、内定期信息披露 129 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露 130 四、中期票据本金兑付和付息事项 131 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 132 一、违约事件 132 二、违约责任 132 三、投资者保护机制 133 四、不可抗力 138 五、弃权 139 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 142 一、发行人 142 二、主承销商、联席主承销商及承销团成员 142 三、发行人法律顾问 143 四、审计机构 143 五、信用评级机构 143 六、托管人 143 七、集中簿记建档系统技术支持机构 144 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 145 一、备
7、查文件 145 二、查询地址 145 第十四章第十四章 附录附录 . 147 附录 1:有关财务指标的计算公式 . 147 扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、一、常用名词释义常用名词释义 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/ 扬州盛裕扬州盛裕 指 扬州盛裕投资发展有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总额度不超过 10 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 10 亿元的扬州盛裕投资发展有限公司 201
8、8 年度第一期中期票据 本次发行本次发行 指 本次中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 集中簿记建档集中簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成 员/投资人认购债务融资工具利率(价格)投资人认购债务 融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的价和配售方 式确定最终发行利率(格)并进行配售的为。集中簿记建 档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实 现簿记建档过程全流线上化处理 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流
9、程及负责具体集中簿记建档操作的机 构,由浙商银行股份有限公司担任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议文本 主承主承销商销商 指 浙商银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行 有关文件约束,参与本期中期票据簿记建档的一家、多家 或所有机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商、联席主承销商和 承销商组成的
10、承销团 余额包销余额包销 指 主承销商和联席主承销商按承销协议的规定, 在规定的发行 日后,将未售出的中期票据全部自行购入 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上上海清算所海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年及一期近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-
11、9 月 扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 二、专业名词释义二、专业名词释义 扬州高新区扬州高新区 指 扬州高新技术产业开发区 高新区管委会高新区管委会 指 扬州高新技术产业开发区管理委员会 盛裕盛裕 指 扬州盛裕投资发展有限公司 兴汉兴汉 指 扬州兴汉建设投资有限公司 荣华产业园荣华产业园 指 扬州荣华工业产业园投资发展有限公司 金荣孵化金荣孵化 指 扬州金荣科技企业孵化有限公司 乾能乾能 指 扬州乾能贸易有限公司 智谷创业智谷创业 指 扬州智谷创业服务管理有限公司 嘉世威建设嘉世威建设 指 扬州嘉世威建设有限公司 邗江城建邗江城建 指 扬州市邗江城市建设发
12、展有限公司 乾源臵业乾源臵业 指 扬州乾源臵业有限公司 融吉科技融吉科技 指 扬州融吉科技发展有限公司 丰农水利丰农水利 指 扬州丰农水利建设有限公司 鸿鸿昇建设建设 指 扬州鸿昇建设发展有限公司 希源建设希源建设 指 扬州希源建设发展有限公司 康宜科技康宜科技 指 扬州康宜科技发展有限公司 润佳生物润佳生物 指 扬州润佳生物产业发展有限公司 威润园林威润园林 指 扬州威润园林工程有限公司 浙商银行浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 中信建投证券中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中兴华中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏泰和江苏泰和 指 江苏泰和律师事务所 上海新世纪
13、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 十一五十一五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年即 2006 2010 年 十二五十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年即 2011 2015 年 十三五十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年即 2016 2020 年 扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后,因发
14、行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真的考虑下列各种风险因素: 一、与本期中期票据有关的投资风险一、与本期中期票据有关的投资风险 (一)利率风险(一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 由机构投资者投标确定的。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在不确定性。 (二)流动性风险(二)流动性风险 本公司虽具有良好资质及信誉, 本期中期票据发行之后在银行间债券市场流 通,但本公司无法保
15、证本期中期票据在债券市场具有活跃的交易,从而可能影响 其流动性。 (三)偿付风险(三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债 务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 (四)资信风险(四)资信风险 发行人目前资信状况良好,近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,能够按约定偿付贷款本息,目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 但在本期中期票据的存续期内, 如果由于发行人自身的相关风险或不
16、可控制的因 素使发行人的财务状况发生不利变化, 可能会导致发行人出现不能按约定偿付到 期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况, 亦将可能使本期中期票据 投资者受到不利影响。 扬州盛裕投资发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 二、与发行人有关的风险二、与发行人有关的风险 (一)财务风险(一)财务风险 1、债务压力增长的风险 发行人近年来大规模的基础设施建设投资使得公司融资压力逐年增长, 近三 年及一期, 发行人的负债总额分别为240,111.09万元、 277,238.10万元、 383,300.60 万元和484,449.82万元, 平均增长率为29.08%; 发行人资产负债率分别为44.59%、 32.69%、36.82%和41.93%。发行人债务融资规模增长较快,且随着扬州国家高 新技术产业开发区(以下简称“扬州高新区”)城市建设进入高峰期,未来几年发 行人将持续加大投资规模,这将为发行人带来一定的资金压力。 2、未来资本支出较大的风险 随着扬州高新区的持续发展,发行人未来投资将保持较大的规模,根据发行 人在建及拟建项目情况,发行人未