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1、南京我乐家居股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书招股说明书（申报稿）不（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书招股说明书全文作为作出投资决定的依据。全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 4,000 万股，均为新股发行，占发行后总股本的比例为 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.87 元 预计发行日期
2、2017 年 5 月 18 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 16,000 万股（A 股） 本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司控股股东 NINA YANTI MIAO（缪妍缇），实际控制人 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊夫妇承诺：（1）自公 司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个 月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的 公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份；（2）上述承诺 期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
3、转让其持有的公 司股份；（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述减 持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职 务变更、离职而终止；（4）自公司股票上市至其减持期间，公 司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。 2、公司股东瑞起投资、开盛投资承诺：（1）自公司首次公开发 行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或 者委托他人
4、管理本公司/本合伙企业本次发行前直接和间接持有 的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业所持有的该股 份；（2）本公司/本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个 月。（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股 份数将相应进行调整。 3、公司股东祥禾涌安承诺：自我乐家居首次公开发行的股票在 证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管 理
5、其本次发行前直接和间接持有的我乐家居股份， 也不由我乐家 南京我乐家居股份有限公司 招股说明书 2 居回购其所持有的该股份。 4、 作为公司董事、 监事和高级管理的直接或间接持股人员 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊、张宪华、徐涛、黄宁泉、谢 玉伟、方乐和王广云同时承诺：（1）自发行人 A 股股票上市之 日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 在上述期限届满之后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过 本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年 内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；（
6、2）本人所持股 票在公司上市后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股 票的锁定期限自动延长六个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不 因本人职务变更、离职而终止；（3）自公司股票上市至其减持 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 16 日 南京我乐家居股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承
7、诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由
8、此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南京我乐家居股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重大事项及公司风险， 并提醒投资者认真 阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一一、股份限制流通及自愿锁定股份限制流通及自愿锁定的承诺的承诺 1、公司控股股东 NINA YANTI MIAO（缪妍缇） ，实际控制人 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）及汪春俊夫妇承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，
9、 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接 和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份； （2）上述承诺期限 届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份； （3）本人所持股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺 不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止； （4）自公司股票上 市至其减持期间，公司如有派息、送股、资
10、本公积金转增股本、配股等除权除息 事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 2、公司股东瑞起投资、开盛投资承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本 合伙企业本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合 伙企业所持有的该股份； （2）本公司/本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）自公司股票上市至其减持期间，公司 如有派息、
11、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和 股份数将相应进行调整。 3、公司股东祥禾涌安承诺：自我乐家居首次公开发行的股票在证券交易所 上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接 南京我乐家居股份有限公司 招股说明书 5 持有的我乐家居股份，也不由我乐家居回购其所持有的该股份。 4、 作为公司董事、 监事和高级管理人员的直接或间接持股人员 NINA YANTI MIAO（缪妍缇） 、汪春俊、张宪华、徐涛、黄宁泉、谢玉伟、方乐和王广云同 时承诺： （1）自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前已直接或间接持
12、有的发行人股份， 也不由发行人回购该部 分股份；在上述期限届满之后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直 接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及 间接持有的公司股份； （2）本人所持股票在公司上市后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终 止； （3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数
13、将相应进行调整。 二二、5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司直接或间接持股 5%以上股东有两名，为控股股东 NINA YANTI MIAO （缪妍缇）和实际控制人之一汪春俊先生，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）与汪 春俊先生就持股意向及减持意向同时出具承诺，具体如下： 本人对于本次公开发行前所持有的公司股份， 将严格遵守已做出的关于股份 限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期 满后两年内， 本人将根据自身需要， 选择集中竞价、 大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有
14、除权、除 息，将相应调整发行价） 。本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监 会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 三三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施、上市后三年内稳定公司股价的相关措施 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司 制定了关于稳定公司股价的预案 ，主要内容如下： 南京我乐家居股份有限公司 招股说明书 6 （一）启动股价稳定措施的条件及程序 1、启动稳定股价措施的具、启动稳定股价措施的具体条件体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收 盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称
15、“稳定股价措施的 启动条件” ，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股 净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整） ，非因不可抗力因素所致， 公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均 高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳 定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司 股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则 应继续实施上述股价稳定方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定 股价方案实施期限届满且处于中止状态的
16、，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三十六月内再次触 发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 2、稳定股价措施的具体程序、稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时， 公司稳定股价方案的具体决议程序 如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召 开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 （1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12 个月内实施完毕。 （2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交 股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体
