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1、扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所 目录目录 一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格.2 二、关于本期中期票据的发行程序.4 三、 关于本期中期票据发行的发行文件及发行有关机构5 四、本期中期票据发行涉及的重大法律事务和潜在法律风险8 五、总体结论性意见.14 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所1 北京市高朋（扬州）律师事务所关于北京市高朋（扬州）律师事务所关于 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 20182018
2、年度第一期中期票据年度第一期中期票据的的 法律意见书法律意见书 高朋扬文【2018】第 82 号 致：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司致：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司 北京市高朋（扬州）律师事务所（以下简称“本所本所” ）接受扬州瘦西湖旅游 发展集团有限公司（以下简称“发行人发行人” ）的委托，担任发行人发行 2018 年度第 一期中期票据（以下简称“本期中期票据本期中期票据” ）之专项法律顾问，就本期中期票据 发行所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法公司法 ” ） 、 中华人民共和国 中国人民银行法 （以下简称“ 人民银行法人民银行法 ” ）
3、 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 中期票据中期票据指引 （以下简称“ 中期票据指引中期票据指引 ” ） 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“披露规则披露规则 ”）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，本所刁成路律师、窦莉律师（以下简称“本所律本所律 师师”）参与发行人本期中期票据的发行工作，基于上述管理办法等有关规定 和本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据我国现行法律、法规
4、和规则指引及出具日 以前扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司已经发生的或存在的事实作出。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对扬州 瘦西湖旅游发展集团有限公司的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据备案必备的法律 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所2 文件，并随其他申报材料一同报送，并承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不对 有关审计、
5、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中如引用审计、信用 评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对上述 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司为本期中期票据发 行之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人现持有的江苏省扬州工商行政管理局于
6、 2017 年 07 月 11 日核发的统 一社会信用代码为 913210007605439805 的营业执照 。经本所律师核查，发行 人是一家在中国境内依法设立的国有独资有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 根据发行人的营业执照 ，发行人依法登记的经营范围为：房地产开发、 蜀冈瘦西湖风景名胜区内景观建设、旅游配套设施建设、市政基础设施建设； 置业投资；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理；房屋销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。根据发行人的说明与承诺，经本所 律师核查，发行人实际经营业务未超出企业法人营业执照记载的经营范围，
7、 发行人系非金融企业。 （三）发行人系中国银行间交易商协会特别会员（三）发行人系中国银行间交易商协会特别会员 发行人已收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）签发 于 2013 年 2 月 28 日编号为中市协会【2013】93 号的中国银行间市场交易商 协会特别会员资格通知书 ，发行人是交易商协会特别会员。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所3 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 发行人前身为扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司， 经扬州市人民政府扬府发 （2004）36 号文件批准，于
8、2004 年 4 月 5 日由扬州市瘦西湖公园、扬州市扬子 江投资发展集团有限责任公司和扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司 共同出资组建，注册资本为人民币 1,310 万元。 2006 年 9 月 30 日，发行人新增注册资本（实收资本）人民币 4,240 万元， 变更后的注册资本（实收资本）为人民币 5,550 万元。 2005 年 8 月 18 日，根据扬州市机构编制委员会扬编（2005）20 号文，扬州 市瘦西湖公园更名为扬州市瘦西湖风景区管理处。 2007 年 6 月 2 日，发行人新增注册资本（实收资本）人民币 50,000 万元， 变更后的注册资本（实收资本）为人民币 55
9、,550 万元。 2007 年 8 月 29 日，根据扬州市人民政府扬府发（2007）356 号文件，公司 股东扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司和扬州市城建国有资产控股（集 团）有限责任公司分别将其所持股份全部转让给扬州市瘦西湖风景区管理处。股 权转让后，扬州市瘦西湖风景区管理处出资额为 55,550 万元，占公司注册资本 100%。发行人变更为有限公司（法人独资） 。 2008 年 7 月 31 日，发行人新增注册资本（实收资本）人民币 398.5 万元， 变更后的注册资本（实收资本）为人民币 55948.5 万元。 2009 年 2 月 24 日，发行人新增注册资本（实收资本）人民币
10、14,051.5 万 元，变更后的注册资本（实收资本）为人民币 70000 万元。 2010年6月11日， 经江苏省扬州工商行政管理局 （10000050） 公司变更2010 第 06100007 号公司准予变更登记通知书批准，扬州瘦西湖旅游发展有限责 任公司更名为扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司。 2011 年 10 月 30 日， 发行人新增注册资本（实收资本） 人民币 80,000 万元， 变更后的注册资本（实收资本）为人民币 150,000 万元。 2012 年 10 月 31 日， 发行人新增注册资本（实收资本） 人民币 50,000 万元， 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 201
11、8 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所4 变更后的注册资本（实收资本）为人民币 200,000 万元。 2014 年 8 月 15 日，根据扬州市瘦西湖风景区管理处“ 扬瘦景201441 号 决议”和修改后的章程规定，发行人董事长、法定代表人变更为陆友宝。 2016 年 11 月 22 日，根据扬州市瘦西湖风景区管理处的股东决定 ，发行 人董事长、法定代表人变更为吴玉林。 2017 年 7 月 11 日，根据市政府关于同意变更扬州瘦西湖旅游发展有限公 司出资人的批复 （扬府复 201710 号） ，公司出资人由扬州市瘦西湖风景区管 理处变更为扬州市人民政府（授权委托扬
12、州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区管理委员 会履行出资人职责） 。 本所律师认为，发行人的设立已取得有关主管部门的必要审批、并经注册登 记，其历次变更注册登记事项均取得了有权机构的批准，并依照法定程序在工商 行政管理机关进行变更登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人的依法存续情况（五）发行人的依法存续情况 发行人自 2004 年 4 月 5 日成立以来通过了历年工商年检，是根据中国有关 法律、 法规依法设立的有限公司， 截至本法律意见书出具之日， 发行人有效存续， 不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程而导致其终止或解散的情 形，发行人系依法存续的法人。 本所律师认为，截
13、至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内具有法人 资格的非金融企业，历史沿革合法合规，具备管理办法和中期票据指引 规定的申请发行本期中期票据的主体资格。 二、关于本期中期票据的发行程序二、关于本期中期票据的发行程序 （一）本期中期票据发行的内部授权与批准（一）本期中期票据发行的内部授权与批准 2017 年 9 月 28 日，发行人召开第八届第四十四次董事会，七名董事会成员 中有四名董事出席会议， 四名董事均审议通过了同意发行人向中国银行间市场交 易商协会申请注册发行中期融资券票据，注册总额不超过人民币壹拾伍亿元，同 意聘请农业银行为本次中期票据注册发行的主承销商。该次会议的召开程序、表 扬州
14、瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所5 决方式符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议决议的内容合 法、有效。 本所律师认为，发行人已经取得本期中期票据发行必要的内部授权与批准， 符合法律、法规和发行人公司章程的有关规定。 （二）本期中期票据发行的外部批准（二）本期中期票据发行的外部批准 2017 年 10 月 20 日，扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区管理委员会（以下简称 “管委会管委会” ）出具了关于同意扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司注册发行中期 票据的批复 （扬景管201795 号） ，同意发行人注册发行总额不超过
15、人民币壹 拾亿元的中期票据。 截至本法律意见书出具之日，发行人已于 2018 年 1 月 5 日取得中市协注 2018MTN8 号接受注册通知书 ，根据管理办法和中期票据指引的规 定，发行人需就本期中期票据发行向中国银行间市场交易商协会履行备案手续。 综上，本所律师认为，本期中期票据发行除了尚需履行在交易商协会的备案 程序外，其已经取得了当前必要的授权与批准。 三、三、关于本期关于本期中期票据发行的发行文件及发行有关机构中期票据发行的发行文件及发行有关机构 （一）本期中期票据发行的募集说明书（一）本期中期票据发行的募集说明书 经本所律师核查，发行人为本期中期票据发行已经制作了扬州瘦西湖旅游 发
16、展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称“募集说明募集说明 书书” ） ，主要包括风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、企业基本情况、企 业主要财务状况、发行人的资信状况、发行人信用增进情况、税项、信息披露安 排、投资者保护机制、发行有关机构等涉及本次发行的重要事项，逐一说明。 本所律师认为， 募集说明书系按照规则指引要求编制，主要内容具体、 明确，符合规则指引有关信息披露的有关规定。发行人在募集说明书中对引 用本法律意见书的内容已经本所审阅，本所确认募集说明书不致因所引用的 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所对所引用内容的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市高朋(扬州)律师事务所6 （二）本期中期票据发行的信用评级（二）本期中期票据发行的信用评级 发行人聘请了联合资信评估有限
