四川久隆水电开发有限公司2018第一期中期票据法律意见书

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1、四川久隆水电开发有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 四川道融民舟律师事务所 2 四川道融民舟律师事务所 关于四川久隆水电开发有限公司 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 道融律（见）字【2012018 8】第 074074 号 致，四川久隆水电开发有限公司：致，四川久隆水电开发有限公司： 根据四川久隆水电开发有限公司（以下简称“发行人”）与四川 道融民舟律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问服 务合同的约定，作为为发行人发行 2018 年度第一期中期票据（以 下简称“本期发行”）提供专项法律顾问服务的律师事务所，本所及 本所律师就发行人本期发行的相关事宜，

2、出具本法律意见书（以下简 称“本意见书”） 。 为履行律师的审慎职责，确保本意见书合法、有效、内容真实， 本所指派姚建、陈敏律师具体承办发行人本期发行的相关法律事项。 在出具本意见书之前，本所律师得到发行人的如下保证： 发行人已向本所及本所律师承诺并保证， 一切足以影响本所律师 出具本意见书的事实和资料均已向本所及本所律师披露并提供， 发行 人所提供的相关资料和对事实所作的说明是真实的、 准确的和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关资料原件及其上面 的签字和印章是真实的，副本与正本是一致的，复印件与原件是一致 的。 本所律师声明： 1、为出具本意见书，本所律师严格履责，对发行

3、人的发行主体 资格、本期发行的程序及合规性条件等进行了充分的核查验证，并已 四川久隆水电开发有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 四川道融民舟律师事务所 3 对本所律师认为出具本意见书所需的文件进行了审慎审阅。 本所律师 承诺，本所律师在本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 2、本所律师仅根据本意见书出具日以前已经发生或者存在且与 本期发行相关的事实，基于对相关法律的理解出具本意见书。对本意 见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有 关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。 3、本所律师仅就与本期发行有关之事项

4、发表法律意见，并不涉 及有关财务会计、 审计、 信用评级、 内部控制等非本所律师专业事项。 本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及 依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证。 4、本意见书仅供发行人本期发行之目的使用，未经本所及本所 律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本 意见书用作任何其他目的。 本所律师同意将本意见书作为发行人申请 本期发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承 担相应的法律责任； 本所律师同意发行人部分或全部在本期发行备案 文件中自行引用或按中国银行间市场交易商协会审查要

5、求引用本意 见书的内容。 基于以上声明与陈述，本所律师根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)、中国人民银行制定的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 (人民银行令2008 第 1 号)(以 下简称“管理办法”)等法律和规章以及中国银行间市场交易商 协会(以 下简称“交易商协会”)发布的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则(以下简称“中介服务规则”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则（以下简称“发行注册规则”）、银行间 四川久隆水电开发有限公司发行 2018 年

6、度第一期中期票据之法律意见书 四川道融民舟律师事务所 4 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“ 募 集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引（以下简称“业务指引”）等相关自律规则的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、对本期中期票据 的发行主体、发行程序、发行文件的合法合规性以及重大法律事项和 潜在法律风险等事宜进行了尽职调查， 并据此出具本 法律意见书 ： 一、本次发行的发行主体本次发行的发行主体 1-1 发行人为依法设立的非金融企业法人 发行人是 2003 年 1 月 23 日注册成立的有限责任公司， 经九龙县 市场秩序监督管理

7、局登记并核发企业法人营业执照 ，统一社会信 用代码为：915133247469024303，注册资本：人民币 8.30 亿元。法 定代表人：申茂夏。注册地址：四川甘孜州九龙县乌拉溪乡河坝村。 发行人的经营范围为： 电力开发、 购售电、 综合节能和用电咨询、 电力附加增值服务。 经本所律师核查后认为经本所律师核查后认为，发行人系在中国境内依法设立的非金发行人系在中国境内依法设立的非金 融企业融企业，自设立以来有效存续自设立以来有效存续，不存在依据中国法律不存在依据中国法律、行政法规和发行政法规和发 行人章程规定应当终止的情形，具备本期发行的主体资格。行人章程规定应当终止的情形，具备本期发行的主体

8、资格。 1-2 发行人为交易商协会的会员 经核查银行间市场交易商协会公示信息显示,发行人为交易商协 会会员。 1-3 发行人的历史沿革 发行人成立于 2003 年 1 月 23 日， 由中国水利水电第七工程局有 限公司、四川省石棉县开源电力公司、雅安宝华综合开发有限公司出 资人民币 5,000 万元组建。 2004 年 5 月发行人注册资本变更为人民 10,000 万元，变更后的 股权结构为：中国水利水电第七工程局有限公司持股 41%，四川万能 通实业有限公司持股 34%，四川雅安泰能实业有限责任公司出资持股 25%。 2005 年 4 月，经发行人股东会决议同意，股权结构变更为中国 四川久隆

9、水电开发有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 四川道融民舟律师事务所 5 水利水电第七工程局有限公司持股 40%，四川万能通实业有限公司持 股 30%，德昌县鸿星电力有限责任公司持股 16%，四川雅安泰能实业 有限责任公司持股 14%。 2007 年 11 月， 发行人增资 36,000 万元， 注册资本变更为 46,000 万元，各股东持股比例不变。2008 年 11 月，发行人增资 15,000 万 元，注册资本变更为 61,000 万元，各股东持股比例不变。2009 年 2 月，发行人增资 12,000 万元，注册资本变更为 73,000 万元，各股东 持股比例不变。2

10、010 年 10 月，发行人增资 4,000 万元，注册资本变 更为 77,000 万元，各股东持股比例不变。2011 年 10 月，发行人增 资 6,000 万元， 注册资本变更为 83,000 万元， 各股东持股比例不变。 2012 年 3 月发行人原董事长、法人代表张建文因工作调动辞去董 事长一职， 由中国水利水电第七工程局有限公司总经理申茂夏接任董 事长。 2016 年，为适应国家电力体制改革方向，经股东会研究同意变更 公司经营范围，由水电开发调整增加为电力开发、购售电、综合节能 和用电咨询、电力附加增值服，于 2016 年 12 月 20 日办理了工商变 更登记并取得新的营业执照。

11、截至本意见出具之日，发行人股权结构及注册资本无新的变更。 本所律师经核查后认为，发行人的组建、设立及历史沿革符合国 家法律法规的规定，股权变动及股本结构合法、合规、真实、有效， 不存在法律纠纷或风险。 综上综上，本所律师认为本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融发行人系在中国境内依法设立的非金融 企业法人企业法人， 发行人的组建发行人的组建、 设立及历史沿革合法合规并至今有效存续。设立及历史沿革合法合规并至今有效存续。 发行人符合管理办法和业务指引的有关规定发行人符合管理办法和业务指引的有关规定，具备公开发行具备公开发行 本期中期票据的主体资格。本期中期票据的主体资格。 二、关于本期

12、发行的发行程序、关于本期发行的发行程序 2-1 关于本期发行的批准和授权 根据发行人章程的规定， 本期发行属于发行人股东会决议的事项。 2017 年 1 月 16 日，发行人股东会审议通过了本期发行事项，同意发 四川久隆水电开发有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 四川道融民舟律师事务所 6 行人采用发行长期限含权中期票据 （即永续债） 方式筹集资金 6 亿元， 发行期限五年（5+N） ，用于补充公司营运资金和归还借款。 经本所律师适当核查， 发行人就本期发行事项提交股东会进行了 表决，发行人股东一致通过了本期发行事项。发行人股东会决议符合 公司章程的相关规定， 属于股东真实

13、意思表示， 股东会决议合法有效。 综上，本所律师认为，发行人已按照现行有效的章程规定对本期 发行进行了内部审议并形成决议，决策程序和决议内容合法有效。 2-2 关于本期发行的注册 按照人民银行发布的管理办法和交易商协会制定的注册规 则的规定，发行人本次发行需向交易商协会申请注册总额度为 6 亿 元的发行注册，在交易商协会接受发行人注册后，由发行人按规定发 行。 综上综上，本所律师认为本所律师认为，发行人的本次发行除尚需向交易商协会发行人的本次发行除尚需向交易商协会 申请发行注册外申请发行注册外，已取得了现阶段必要的批准与授权。已取得了现阶段必要的批准与授权。 三、关于本期发行文件及发行有关机构

14、三、关于本期发行文件及发行有关机构 3-1 募集说明书 发行人编制的 募集说明书 包含了释义、 投资风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人近年主要财务状 况、发行人的资信状况、本期发行担保情况、税务事项、违约责任与 投资者保护、信息披露安排、本期发行的有关机构、本期发行备查文 件并附发行人主要财务指标计算公式等内容。发行人确认募集说明 书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别及连带法律责任； 发行人负责人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证所述财务信息真实、准确、完整。 发行人编制的募集说明书披露了发行安排，包括：集中簿

15、记 建档安排、分销安排、缴款及结算安排、登记托管安排、上市流通安 排的内容，经本所律师适当核查，发行人本期发行安排合法合规。 本所律师认为，发行人本期发行的募集说明书内容明确、本所律师认为，发行人本期发行的募集说明书内容明确、 具体、完整，包含了银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集具体、完整，包含了银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 四川久隆水电开发有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之法律意见书 四川道融民舟律师事务所 7 说明书指引要求披露的事项说明书指引要求披露的事项。发行人的信息披露安排符合管理办发行人的信息披露安排符合管理办 法 、 业务指引和银行间债券市场非金融企业

16、债务融资工具信息法 、 业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则的规定。披露规则的规定。 3-2 发行文件 本次的发行文件包括四川久隆水电开发有限公司 2018 年度第 一期中期票据募集说明书、信用评级报告、法律意见书、 发行人最近三年经审计的财务报告等。 本所律师经核查后认为本所律师经核查后认为, ,本次发行的发行文件内容真实、完整本次发行的发行文件内容真实、完整， 不存在虚假记载不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏， 且将在中国货币网和中国且将在中国货币网和中国 债券信息网进行披露。符合管理办法债券信息网进行披露。符合管理办法、业务指引和信息披业务指引和信息披 露规则的规定。露规则的规定。 3-3 信用评级报告 根据发行人与中诚信国际信用评级有限公司之间的协议， 由中诚