华侨城集团有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书

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1、 万商天勤（深圳）律师事务所万商天勤（深圳）律师事务所 关于华侨城集团关于华侨城集团有限有限公司公司 2018 年度年度第一期第一期超短期融资券发超短期融资券发 行之行之 法律意见书法律意见书 （2017）万商天勤法意字）万商天勤法意字第第 305 号号 致：华侨城集团致：华侨城集团有限有限公司公司 万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华侨城集团有限 公司（以下简称“发行人”）委托，就发行人发行 2018 年度第一期超短期融资 券（以下简称“本期发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中 华人民共和国中国人民

2、银行法 （以下简称“银行法”） 、 中华人民共和国 全民所有制工业企业法 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场 非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称“ 业务规程 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募 集说明书指引”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版） （以 下简称“注册发行规则”） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程（2016 版） （以下简称

3、“注册工作规程”） 、 非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系（2016 版） （以下简称“文件表格体系”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“披露 规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称“中介服务规则”） 、 华侨城集团有限公司章程 （以下简称“公司章 程”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉 尽责精神，就本期发行涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所律师声明如下： 1、 本所律师根据本法律意见

4、书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师已经得到发行人的如下保证：发行人已经向本所律师提供了律 师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副 本书面材料或者口头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重 大遗漏；其中提供的材料为副本或者复印件的，正本与副本、原件与复印件一 致。 4、在本法律意见书中，本所律师仅对本期发行超短期融资券涉及的法律问 题发表

5、法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析 等非法律专业事项发表任何意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资信评级、偿债能力和现金流分析中的任何数据或者结论的引用，并不 意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行超短期融资券之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券 备案必备的法律文件，随其他材料一同报送，同意发行人将本法律意见书作为 公开披露文件，并承担相应的法律责任，同意发行人部分或者全部在华侨城 集团有限公司 2018 年度第一期超短期融

6、资券募集说明书 （以下简称“募集 说明书”）中自行引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对发行人本期发行的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 本所律师通过对有关发行人主体资格的文件的核查，确认： 1、发行人名称之演变 发行人系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字 002 号文的有关规定， 以及 1986 年5月13日深圳市人民政府办公厅的深办函 （1986） 90 号文关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函批准，成立的外

7、 向型经济开发区全民所有制企业，隶属于深圳特区华侨城建设指挥部。发行人 于 1987 年 12 月 7 日领取了注册号为粤内进法字 057 号的企业法人营业执照。 发行人在设立时的名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”。根据 广东省工商行政管理局工商企业登记管理处 1999 年 5 月 10 日的证明，“深圳 经济特区华侨城经济发展总公司”经广东省工商行政管理局核准于1996年8月 9 日更名为“华侨城经济发展总公司”。 1997 年 6 月 16 日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第 15 号文关于 同意组建“华侨城集团”的批复，同意组建华侨城集团，并同意将“华侨城 经济发展总公司”

8、更名为“华侨城集团”。1997 年 9 月 30 日，国家工商行政 管理总局同意“华侨城经济发展总公司”变更名称为“华侨城集团公司”。 1997 年 10 月 22 日，广东省工商行政管理局核准本次名称变更，发行人名称变 更为“华侨城集团公司”并换领了注册号为 4400001007882 号的企业法人营业 执照。 2017 年 11 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资 委”） 下发国资改革20171223号 关于华侨城集团公司改制有关事项的批复 ， 同意发行人改制方案，将华侨城集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公 司，公司名称由“华侨城集团公司”变更为“华侨城集团有

9、限公司”，发行人全 部债权债务及各种专业和特殊资质证照等由改制后公司承继。2017 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局准予本次公司名称变更，并向发行人核发了新的营 业执照。 2、发行人注册资本之演变 发行人设立时注册资本为人民币 300 万元；1988 年至 1995 年期间，发行人 实收资本从 300 万元增加至人民币 10,000 万元；2005 年前，发行人注册资本增 加至人民币 20,000 万元； 2005 年，经国资委国资评价200674 号文批复同意发 行人以资本公积、盈余公积转增实收资本至人民币 200,000 万元，2006 年 3 月 14 日深圳市工商行政管理局

10、核准发行人本次增资，注册资本增加至人民币 200,000 万元；2010 年 12 月 17 日，经工商行政管理局核准，发行人以资本公 积、盈余公积转增实收资本至人民币 545,000 万元；2011 年 3 月 24 日，经国资 委批准，发行人接受国有资本预算资金注入，注册资本增加至人民币 560,000 万 元；2012 年 3 月 2 日，经国资委批准，发行人注册资本由人民币 560,000 万元 变更为人民币 610,000 万元；2013 年 4 月 22 日，经国资委批准，发行人注册资 本由人民币 610,000 万元变更为人民币 630,000 万元；2016 年 5 月 18

11、日，经国 资委批准，发行人以未分配利润转增资本，注册资本由人民币 630,000 万元变更 为人民币 1,130,000 万元。2017 年 12 月 29 日，经国资委批复，发行人由全民 所有制企业改制为国有独资公司，改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计 净资产出资，注册资本变更为 1,200,000 万元。 3、发行人之现状 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440300190346175T）及本所律师适当核查，发行人的主体类型为：有限责任公 司（国有独资）；法定住所为：深圳市南山区华侨城；法定代表人为：

12、段先念； 注册资本为： 1,200,000 万元； 投资人为： 国资委， 持股比例 100%； 经营范围为： 纺织品、 轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商 品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部92外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及 其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商 品转内销和进口商品的内销业务。 旅游、 仓库出租、 文化艺术、 捐赠汽车保税仓， 会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽 车（含小轿车）销售。发行人 2016 年度

13、年报已公示。 4、根据发行人所提供的资料及在交易商协会网站上的查询结果，发行人系 交易商协会会员。 综上，本所律师认为，发行人依法设立，持续经营并有效存续，具有法人资 格，历史沿革合法合规，其营业范围不包含任何金融特许经营事项，系非金融法 人企业，且发行人为交易商协会会员，具有发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于本期发行的批准、授权和注册二、关于本期发行的批准、授权和注册 （一）（一） 关于本关于本期期发行的批准发行的批准和授权和授权 发行人于 2016 年 4 月 15 日召开了公司党政联席会议，做出侨城党政纪字 (2016)9 号党政联席会议纪要，会议审议通过了关于向中国银行间市场交

14、易 商协会申报 DFI 统一注册债务融资工具的请示， 同意发行人向交易商协会统一注 册短期融资券、中期票据、超短期融资券和永续票据。 经本所律师核查，根据有关法律、法规及公司章程规定，发行人此次党 政联席会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定、出席会议 人员资格合法有效，会议审议内容及表决程序均合法有效。 （二二）本期）本期超短期融资券超短期融资券已注册已注册 发行人已就发行本期超短期融资券在交易商协议进行了注册，并已于 2016 年 4 月 29 日取得交易商协会出具的中市协注2016DFI15 号 接受注册通知书 。 根据该接受注册通知书，发行人在注册有效期内可分期发行超短期融

15、资券、 短期融资券、 中期票据和永续票据， 每期发行时应确定当期主承销商、 发行品种、 发行规模、发行期限等要素。发行人债务融资工具注册自 2016 年 4 月 29 日起 2 年内有效。 截至本法律意见书出具日，本期发行符合上述接受注册通知书核准的注 册品种且仍在注册有效期内。 根据管理办法及其配套文件的规定，发行人在本期发行完成后，应通过 交易商协会认可的途径披露本期债务融资工具的发行结果。 综上，本所律师认为，发行人已就本期发行履行内部批准和授权程序，该等 批准和授权符合法律、行政法规及公司章程的有关规定；本期发行经过交易 商协会统一注册并已取得接受注册通知书。本期发行完成后，发行人应通

16、过 交易商协会认可的途径披露本期债务融资工具的发行结果。 三、三、本期发行的发行文件及发行有关机构本期发行的发行文件及发行有关机构 （一）一）募集说明书募集说明书 本期发行的募集说明书系发行人制定，主要内容为：释义、风险提示、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资 信状况、担保、税项、信息披露安排、投资者保护机制、有关发行机构、备查文 件等。本所律师认为，本期发行的募集说明书系发行人根据业务规程编 制，其内容符合募集说明书指引、 管理办法等规范性文件的有关规定。 本所律师对募集说明书进行了审阅，确认募集说明书在本所法律服 务所涉及的方面真实准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。但本 所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。 （二）（二）关于本次发行的信用评级机构和评级报告关于