北京东方园林环境股份有限公司2018第二期短期融资券法律意见书

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1、北京市万企律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司发行 2018 年度第二期短期融 资券的法律意见书 北京市万企律师事务所 关于北京东方园林环境股份有限公司发行 2018 年度第二期短期融 资券的法律意见书 致：北京东方园林环境股份有限公司 北京市万企律师事务所（以下简称“本所”）根据法律有关规定，接受北京东方园 林环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派王刚律师，李勇律师（以下 简称 “本所律师” ） 担任发行人在银行间债券市场发行 2018 年度第二期短期融资券 （以 下简称“本次发行”）的专项事务法律顾问，依据中华人民共和国公司法（以下简 称“公司法”）、银行间债券市场非金融

2、企业短期融资券业务指引（以下简称 “业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简 称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以 下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、北京东方园林环 境股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性 法律文件的规定，为发行人提供法律服务，并出具本法律意见书。 本所在

3、此声明： 1、本所是依中华人民共和国法律，经北京市司法局于 2001 年 9 月批准设立的合 伙制律师事务所，依法具有为委托人提供法律咨询、法律服务的执业资格。与发行人不 存在关联关系。是中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）登记备案机 构。 2、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行的 法律、法规及相关主管部门的有关规定发表法律意见。 3、本所律师就本次发行在为发行人提供法律服务和出具本法律意见书的过程 中，按照交易商协会及律师行业公认的业务标准、职业道德规范，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，依据公司法、管理办法、业务指引、中介服务规则等法律 法规和规范

4、性文件，严格履行了法定职责。对发行人本次发行的合法合规性进行了充分 尽职调查。 4、本所律师对发行人本次发行所涉及的相关材料和有关事项进行了核查验证，向 北京市万企律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司发行 2018 年度第二期短期融 资券的法律意见书 发行人有关人员进行了必要的询问或讨论。 发行人承诺向本所提供的与本次发行有关的 文件、材料是真实、合法有效的，不存在任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，发行人 提供的有关材料副本或复印件均与正本或原件相符，有关材料上的签字或盖章是真实 的。 5、本法律意见书仅就发行人的主体资格、发行的合规性等与本次发行有关的法律 方面的问题发表法律意见，并不

5、对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析 等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及上述内容，均严格按照相关中介 机构出具报告进行引述， 该引述不意味着本所律师对其内容的真实性做出任何明示或默 许的保证。 6、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备的法律文件及公开披露文件随同 其他申报材料提呈交易商协会，保证所提呈的法律意见书不存在虚假性记载、误导性陈 述及重大遗漏并同意对此承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 （正文） 一、关于发行人的主体资格及历史沿革、改制重组和股权结构变动情况： 1、 发行人前身为由何巧女女士等五名

6、自然人于 1992 年 7 月 2 日集资人民币 15 万元设立的集体所有制企业-北京市海淀区东方园林艺术服务部，其中：何巧女女士出 资 58000 元，出资比例 38.67%，杨赉丽出资 28000 元，出资比例 18.67%，薛梅珍 出资 5000 元， 出资比例 3.33%， 葛冬出资 12000 元， 出资比例 8%， 付春雪出资 47000 元，出资比例 31.33%。北京市中关村审计事务所为本次设立出具了验资证明（海 审事验字第 000333 号），对集资人的集资情况进行了审验、确认，法定代表人为何巧 女，经营范围为园林绿化工程及花木种植（主营），零售花卉，盆景，插花工艺品，盆 景

7、租赁（兼营）。 2、 1992 年 9 月，付春雪将名下出资额中的 17000 元转让给何巧女，杨赉丽、薛 梅珍、葛冬将各自名下的出资额全部转让给何巧女。转让完成后，何巧女持有北京市海 淀区东方园林艺术服务部 120000 元出资额，出资比例 80%。 3、1992 年 12 月 31 日，北京市海淀区东方园林艺术服务部变更注册资金为人民 币 100 万元整，并同时更名为“北京市东方园林艺术公司”。北京中洲会计师事务所 第一分部为本次变更出具了验资报告书。 4、1994 年 1 月 6 日，北京市东方园林艺术公司注册资本金变更为 500 万元。中 惠会计师事务所第十七分所为本次变更出具了验资报

8、告。 5、1998 年 3 月 17 日，经北京市海淀区经济体制改革委员会批准（关于对北京 市东方园林艺术公司由集体所有制改建设立股份合作制企业申请报告的批复 （海体改 批【1997】198 号），北京市东方园林艺术公司改制为股份合作制企业。根据北京市 东方园林艺术公司第一次职工大会决议以及北京市海淀区经济体制改革委员会产权界 北京市万企律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司发行 2018 年度第二期短期融 资券的法律意见书 定结果，并经参与初始设立的 5 名集资人确认，变更完成后，北京市东方园林艺术公司 的出资人、出资金额和出资比例为： 出资人出资金额（万元）出资比例 何巧女40080%

9、 唐凯10020% 合计500100% 北京龙洲会计师事务所为本次改制出具了资产评估报告书和变更登记验资报 告书。 6、 2001年6月22日， 北京市东方园林艺术公司经济性质由股份合作制企业变更为 有限责任公司，公司名称同时变更为“北京东方园林有限公司”。公司经营范围变更为 研究、开发、种植、销售园林植物，园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。 7、 2001 年 6 月 25 日， 唐凯先生分别将持有的北京东方园林有限公司 5%的出资 转让给刘骅，1%的出资转让给陈跃中，1%的出资转让给傅颀年，0.53%的出资转让给 桑俊，0.42%的出资转让给程慧琪。2001 年 6 月 25 日

10、，北京东方园林有限公司 2001 年度临时股东会决议通过了上述出资转让安排。上述转让完成后，唐凯先生在北京东方 园林有限公司的持股比例为 12.05%，与何巧女女士合并持有北京东方园林有限公司 92.05%的出资比例： 出资人何巧女唐凯刘骅陈跃中傅颀年桑俊程慧琪 出资比例80%12.05%5%1%1%0.53%0.42% 2001 年 6 月 25 日， 北京东方园林有限公司 2001 年度临时股东会决议通过了上述 出资转让安排。 8、2001 年 7 月 18 日，陈跃中将自己持有北京东方园林有限公司 1%的出资额转 让给陈允中。 2001 年 7 月 18 日，北京东方园林有限公司第一届第

11、二次股东会决议通过了上述 出资转让安排。 9、2001 年 7 月 25 日，何巧女、唐凯、刘骅、陈允中、傅颀年、桑俊、程慧琪做 为发起人，共同签署了北京东方园林股份有限公司（筹）发起人协议书，发起设立 发行人。 2001 年 8 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室关于同意北京东方 园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知（京政体改股函【2001】48 号） 批准， 北京东方园林有限公司以 2001 年 6 月 30 日经审计的净资产 3,366.13 万元， 按 1:1 的比例进行折股，整体变更设立北京东方园林股份有限公司，继承原北京东方园 林有限公司的全部资产和负债以

12、及相关业务。变更完成后，北京东方园林股份有限公司 北京市万企律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司发行 2018 年度第二期短期融 资券的法律意见书 的股份总数为 3,366.13 万股，每股面值 1 元，总股本为 3,366.13 万元，其中，何巧女 女士持股 26,929,040 股，持股比例为 80%，唐凯先生持股 4,056,186 股，持股比例为 12.05%。 2001 年 8 月 27 日，华证会计师事务所有限公司为本次变更设立出具了华证验字 【2001】第 070-1 号验资报告。 2001 年 9 月 12 日，发行人在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领 取了营

13、业执照，注册资本为 3,366.13 万元，企业注册号为 110000004168964。 10、2005 年 6 月，桑俊和程慧琪分别将其持有的发行人股份 178,405 股（占总股 本的 0.53%）和 141,378 股（占总股本的 0.42%）转让给唐凯。本次股权转让完成后， 发行人的股东及持股情况如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 何巧女26,929,04080.00% 唐凯4,375,96913.00% 刘骅1,683,0655.00% 陈允中336,6131.00% 傅颀年336,6131.00% 合计 33,661,300100.00% 11、2007 年 7 月

14、，陈允中将其持有的发行人股份 336,613 股（占总股本的 1%） 转让给唐凯； 2007 年 8 月， 刘骅将其持有的发行人股份 1,683,065 股 （占总股本的 5%） 转让给唐凯。 本次股权转让完成后，发行人的股东及持股情况如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 何巧女26,929,04080.00% 唐凯6,395,64719.00% 傅颀年336,6131.00% 合计 33,661,300100.00% 12、2007 年 11 月 25 日，方仪、赵冬、曹俊、苗欣、卢召义、邓建国、于新丽、 何玉佩、宋立奇、周广福等 10 人以现金方式认购发行人的 192 万股股份

15、。上述 10 名 自然人具体认购股份的数量和出资额如下表所示： 北京市万企律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司发行 2018 年度第二期短期融 资券的法律意见书 序号 姓名 认购股份数量（股）出资额（万元） 占增资后股份总数 的比例 1方仪500,00080.001.41% 2苗欣330,00052.800.93% 3于丽新240,00038.400.67% 4赵冬150,00024.000.42% 5卢召义150,00024.000.42% 6邓建国150,00024.000.42% 7何玉珮150,00024.000.42% 8曹俊100,00016.000.28% 9宋立奇100,00016.000.28% 10周广福50,0008.000.14% 合计 1,920,000307.205.39% 本次增资经发行人于2007年12月25日召开的2007年第二次临时股东大会审议 通过。中和正信为本次增资出具了中和正信验字（2007）第 1-049 号验资报告。 2007 年 12 月 29 日，发行人完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的注 册资本变更为 3,558.13 万元。 13、2007 年 12 月 26 日，唐凯将其持有的发行人股份