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1、 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 目目 录录 声明事项声明事项 . 1 一、一、 发行人主体资格发行人主体资格 3 二、二、 关于本期发行中期票据的程序关于本期发行中期票据的程序 9 三、三、 关于本期中期票据发行文件及发行有关机构关于本期中期票据发行文件及发行有关机构 10 四、四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 五、五、 结论性意见结论性意见 42 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 1 关于关于中海地产集团有限公司中海地产集团有限公
2、司 发行发行 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 法律意见书法律意见书 大成意字2018第 01175890 号 致：中海地产集团有限公司致：中海地产集团有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受中海地产集团有限公司（以下简 称“中海地产”或“发行人”或“公司”）委托，作为中海地产发行2018年度第一期中 期票据（以下简称“本期发行”或“中期票据”）的特聘专项法律顾问，为本期发行 提供法律服务，并出具法律意见书。 声明事项声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及 中华人民 共和国公司法 （以下简称“公司法”） 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具
3、管理办法 （以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律 规则（以下简称“交易商协会自律规则”） ，为中海地产发行本期中期票据出具本 法律意见书。 本所律师已得到发行人如下承诺： 发行人已经向本所律师提供了律师认为作 为出具法律意见书必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料为副本或复印件 的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本期发行涉及的法律问题发表法律意见， 不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表
4、任何意见。本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的 引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。同时，引用的相关数据和结论均应以会计报表、审计报告、信用评级报 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 告记载内容为准。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本期发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并已对本 期发行的募集说明书及发行方案进行了审慎审阅， 保证本法律意见书中不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见
5、书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的文件随其他申 报材料一起上报， 同意发行人全部或部分的在募集说明书中自行引用和作为公开 披露的文件。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 正 文 一、一、 发行人主体资格发行人主体资格 （一）发行人依法设立且具有法人资格 公司名称 中海地产集团有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 统一社会信用代码 914403006188329255 法定代表人 颜建国 注册资本
6、200 亿元人民币 实缴资本 200 亿元人民币 营业期限自 1988 年 09 月 08 日 注册地址 深圳市福田区福华路 399 号中海大厦十二楼 登记机关 深圳市市场监督管理局 办公地址 深圳市福田区福华路 399 号中海大厦十二楼 邮政编码 518048 经营范围 对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包， 承担项目组织和施工管理业务，按照项目公司原则 通过土地有偿使用方式获得的土地可准予房地产开 发与经营业务。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的说明和资料， 发行人主要经营业务为对外资向内地各省市投资 的建设项目进行总承包，承担项目组织和施工管理业务，按照项目公司原则通过 土地
7、有偿使用方式获得的土地可准予房地产开发与经营业务。 （三）发行人接受交易商协会自律监管并承诺履行募集说明书义务 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具日，发 行人为交易商协会会员。根据发行人提供的相应承诺和说明，发行人接受交易商 协会自律管理并承诺履行中海地产集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募 集说明书中所述各项义务。 （四）发行人的历史沿革 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 1、 发行人的设立 发行人前身系于 1988 年 9 月 8 日在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商 行政管理局）注册成立的中国海外建筑
8、工程有限公司深圳分公司。 1988 年 5 月 18 日，中国建筑工程总公司下发（11）中建办字第 184 号关 于你公司在深圳组建分公司的批复 ，准予中国海外建筑工程有限公司在深圳组 建深圳分公司。1988 年 8 月 8 日，深圳市人民政府下发深府函 1988 11 号关 于中国海外建筑工程有限公司在深圳组建分公司请示的复函 ，同意中国海外建 筑工程有限公司在深圳成立中国海外建筑工程有限公司深圳分公司。 1988 年 9 月 8 日，中国海外建筑工程有限公司深圳分公司在深圳市市场监 督管理局（原深圳市工商行政管理局）注册成立，领取了营业执照（工商企粤深 字 191885 号） ；企业地址为
9、深圳市深南东路粤海大厦；注册资本为人民币 500 万 元，于工商登记注册之日起半年内缴足；经营范围为对外资向内地各省市投资的 建设项目进行总承包，承担项目组织和施工管理业务，通过土地有偿使用方式获 得的土地可准予房地产开发与经营业务，合资或独资兴办建材生产企业。1988 年 12 月 31 日，金鹏会计师事务所出具（88）验字第 0043 号验资报告 ，验证 公司实收资本为人民币 500 万元。1989 年 3 月 25 日，企业地址变更为深圳市深 南东路粤海大厦七楼， 领取了更新的营业执照 （工商外企独粤深字第 300026 号） 。 2、发行人的历史沿革 （1）1991 年 2 月 22
10、日，根据深圳市工商行政管理局于 1991 年 2 月 20 日 颁发的深工商外名证字第 1899 号外商投资企业名称登记核准使用证 ，中国海 外建筑工程有限公司深圳分公司名称变更为中国海外建筑(深圳)有限公司。 （2）1992 年 2 月 19 日，根据中国海外建设工程有限公司于 1991 年 11 月 8 日下发的关于中国海外建筑（深圳）有限公司注册资本的批复以及深圳市人民政 府于 1991 年 12 月 31 日下发的深府外复19911420 号关于中国海外建筑（深 圳）有限公司注册资本的批复 ，中国海外建筑(深圳)有限公司的注册资本及投 资总额均由人民币 500 万元变更至人民币 200
11、0 万元。深圳市金鹏会计师事务所 于 1991 年 11 月 29 日出具了（91）咨字 135 号咨询报告 ，确认实收资本增加 至人民币 2000 万元。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 5 （3）1992 年 11 月 6 日，中国海外建筑(深圳)有限公司股东名称由中国海外 建设工程有限公司变更为中国海外发展有限公司。 （4）1993 年 12 月 15 日，中国海外建筑(深圳)有限公司住所地由深圳市深 南东路粤海大厦七楼变更为深圳市罗湖区文锦中路一号海丽大厦三楼。 （5）1996 年 12 月 27 日，中国海外建筑(深圳)有限公司的注册
12、资本及投资 总额均由人民币 2000 万元变更至人民币 10000 万元。 根据深圳皇嘉会计师事务 所出具的皇嘉验资报字 （1996） 第 032 号 验资报告 ， 截止 1996 年 11 月 19 日， 中国海外建筑(深圳)有限公司实缴出资人民币 10000 万元。 （6） 1998 年 2 月 25 日， 根据深圳市招商局于 1997 年 11 月 27 日下发的 关 于港资企业 “中国海外建筑(深圳)有限公司” 股权转让的批复 ， 中国海外建筑(深 圳)有限公司股东由中国海外发展有限公司(持股比例：100%）变更为中国海外兴 业有限公司（以下简称“中海兴业” ）(持股比例：100%）
13、。 （7）1998 年 12 月 4 日，中国海外建筑(深圳)有限公司住所地由深圳市罗湖 区文锦中路一号海丽大厦三楼变更为深圳市罗湖区文锦中路 1018 号海丽大厦三 楼。 （8）2000 年 10 月 12 日，中国海外建筑(深圳)有限公司的注册地址由深圳 市罗湖区文锦中路 1018 号海丽大厦三楼变更至现地址，即深圳市福田区福华路 399 号中海大厦十二楼。 （9）2001 年 12 月 20 日，中国海外建筑(深圳)有限公司的注册资本及投资 总额均由人民币 10000 万元变更至人民币 24000 万元。根据深圳北成会计师事 务所有限公司出具的北成验字（2001）第 411 号验资报告验
14、证，截至 2001 年 12 月 18 日止，中国海外建筑(深圳)有限公司实缴出资人民币 24000 万元。 （10）2002 年 5 月 27 日，中国海外建筑(深圳)有限公司更名为深圳中海实 业有限公司；经营期限由自 1988 年 9 月 8 日起至 2008 年 9 月 8 日止变更为自 1988 年 9 月 8 日起至 2022 年 9 月 8 日止；注册资本由人民币 24000 万元变更至 人民币 30379.75 万元；企业类型由独资经营(港资)变更为合资经营(港资)；经营 范围变更为对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包、 承担项目组织和施 工管理业务，通过土地有偿使用方式获
15、得的土地可准予房地产开发与经营业务； 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 股东由中海兴业(持股比例： 100%） 变更为深圳市永福通实业有限公司(持股比例： 3%） 、 深圳市中海投资管理有限公司(持股比例： 11%） 、 中海兴业(持股比例： 79%） 、 深圳市志趣咨询服务有限公司(持股比例：5%） 、深圳市喜逢春咨询服务有限公 司(持股比例：2%） ；投资总额由人民币 24000 万元变更至人民币 36000 万元。 根据深圳皇嘉会计师事务所出具的皇嘉验资报字（2002）第 139 号验资报告 验证，截至 2002 年 5 月 20 日止
16、，中国海外建筑(深圳)有限公司实缴出资人民币 30379.75 万元。 （11）2002 年 8 月 8 日，深圳中海实业有限公司更名为中海地产股份有限 公司；注册资本由人民币 30379.75 万元变更至人民币 40680 万元；企业类型由 合资经营(港资)变更为未上市的中外合资股份有限公司；投资总额由人民币 36000 万元变更为人民币 0 万元。 （12）2004 年 9 月 17 日，中海地产股份有限公司注册资本由人民币 40680 万元变更至人民币 61020 万元；投资总额均由人民币 0 万元变更至人民币 61020 万元。 （13）2006 年 11 月 28 日，中海地产股份有限公司更名为中海地产集团有 限公司；企业类型由未上市的中外合资股份有限公司变更为有限责任公司（台港 澳与境内合资） ；股东及持股比例变更为深圳市永福通实业有限公司 (持
