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1、 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 2 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 关于关于 北京和平宇清科技股份有限公司北京和平宇清科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之之 法律意见书法律意见书 中银股字【2018】第 0288 号 致：北京和平宇清科技股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京和平宇清科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“和平宇清”或“股份公司”）的委托，担任北京和平宇清科技股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次申请挂牌”） 的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和
2、国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称“公司登记管理条例”）、中 华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、非上市公众公司监督管理办 法（以下简称“管理办法”）及其监管指引、全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行） （以下简称“业务规则”）等相关法律、行政法规及规范性文 件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，就和平宇清本次 申请挂牌的相关法律事项出具本法律意见书。 和平宇清已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意
3、见书 3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、和平宇清或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关 的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让 系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法 性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审 计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计 报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等 数据和相关结论的
4、合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等 文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为和平宇清本次申请挂牌所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任。 本所律师同意和平宇清部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统有 限责任公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师 的事先书面授权，
5、任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 他目的。 本所律师在对和平宇清提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出 具法律意见如下： 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 4 目目 录录 释 义 5 一、本次申请挂牌的授权和批准 . 7 二、公司申请股票挂牌的主体资格 . 9 三、公司本次申请挂牌的实质条件 . 10 四、公司的设立 18 五、公司的独立性 21 六、公司发起人、股东和实际控制人 24 七、公司的历史沿革及其股本演变 . 31 八、公司的业务 43 九、关联交易及同业竞争 . 50 十、公司的主要财产 . 59 十一、公司的重大债权债务 62 十二、公司的
6、重大资产变化及收购兼并 67 十三、公司章程的制定与修改 68 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 68 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 76 十六、公司的税务和财政补贴 81 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准和社会保险 82 十八、公司业务发展目标 . 85 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 86 二十、结论 . 88 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 5 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司或股份公司、和
7、平 宇清 指 北京和平宇清科技股份有限公司 和平宇清有限、有限公 司 指 指股份公司前身北京和平宇清科贸有限公司、 北京 和平宇清科技有限公司 子公司 指 和平宇清（天津）科技有限责任公司 本所、中银律师 指 北京市中银律师事务所 五矿证券、主办券商 指 五矿证券有限公司 中审亚太、会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞国际、评估师 指 中瑞国际资产评估（北京）有限责任公司 天津金珊 指 天津市金珊房地产经纪有限公司 沈阳和讯 指 沈阳和讯科技有限公司 天津成荫 指 天津成荫进出口有限公司 国彤咨询 指 国彤（北京）证券咨询有限公司 股东大会 指 北京和平宇清科技股份有限公司股
8、东大会 董事会 指 北京和平宇清科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京和平宇清科技股份有限公司监事会 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 6 高级管理人员 指 北京和平宇清科技股份有限公司总经理、财务总 监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京和平宇清科技股份有限公司章程 审计报告 指 北京中审亚太会计师事务所出具的 （中审亚太审字 【2018】010616 号）审计报告 评估报告 指 中瑞国际资产评估 （北京） 有限责任公司出具的 （中 瑞评报字2017第 000825 号）北京和平宇清科 技有限公司拟进行股份制改造所涉及的北
9、京和平 宇清科技有限公司股东全部权益价值项目评估报 告 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引 本次挂牌 指 北京和平宇清科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌 报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、及至 2018 年 15 月 元、万元 指 人民币元、万元 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 7 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 关于关于 北京和平宇清科技股份有限公司北京和平宇清科技股份有限公司 申请股票在全国中小
10、企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之之 法律意见书法律意见书 中银股字【2018】第 0288 号 一、本次申请挂牌的授权和批准 （一）2018 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了公 司 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 、 关 于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式的议案、关于 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案等与本次挂牌及转让有关的一系列议案，并同意 将该等议案提交公司股东大会审议。 （二）2018 年 8 月 31
11、日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、 关于 公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式的议案、关于授 权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案，同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授 权公司董事会全权办理相关事宜。 根据和平宇清 2018 年第三次临时股东大会决议以及相关议案，和平宇清本次 挂牌方案如下： 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 8 1、公司简称：和平宇清； 2、股票种类：人民币普通股； 3、每股面值：1 元/股； 4、
12、股票总量：1, 000 万股； 5、交易场所：全国中小企业股份转让系统； 6、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司； 7、主办券商：五矿证券有限公司； 8、转让方式：集合竞价转让 9、决议有效期：自经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本次股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的具体内容如下： 1、负责向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员 会提交本次挂牌的申请材料, 并根据反馈意见补充、更新申请材料； 2、负责批准、签署本次挂牌的相关文件、合同及其他文件； 3、负责聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
13、4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会 的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定, 对本次挂牌方案、公司章程及公 司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制； 5、负责在本次挂牌完成后, 对公司章程进行调整和修改, 办理工商变更登记事 宜； 6、负责与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股票托管登记、限 售登记等事宜； 7、负责办理与本次挂牌相关的其他一切事宜； 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 9 8、本次对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。 本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性 文件和和平宇
14、清章程的规定。 经核查本次挂牌的股东大会和董事会决议等相关文件，本所律师认为，本次申 请挂牌事宜已获得公司董事会和股东大会的批准，董事会和股东大会召开的程序符 合有关法律法规及公司章程规定，决议内容合法、有效。公司股东大会对董事会的 授权范围和程序合法、有效。 本次挂牌申请尚需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意挂 牌的审查意见。 二、公司申请股票挂牌的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 和平宇清由和平宇清有限以原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，现持 有北京市工商行政管理局顺义分局于 2018 年 4 月 9 日核发的统一信用代码为 911101136883860
15、358 的营业执照，具体信息如下： 企业名称： 北京和平宇清科技股份有限公司 类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人： 刘志鹏 注册资本： 1000.00 万人民币 成立日期： 2009 年 04 月 17 日 营业期限自： 2009 年 04 月 17 日 登记机关： 北京市工商行政管理局顺义分局 核准日期： 2018 年 04 月 09 日 和平宇清申请在股转系统挂牌法律意见书 10 登记状态： 开业 . 住所： 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号 经营范围： 技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务；合同能源管理；工 程项目管理；计算机信息系统集成服务；
16、销售电子产品、通信设备、机电产品、仪 器仪表、计算机及配件、电子产品、机械设备；集成电路设计；专业承包、施工总 承包、劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） （二）公司合法有效存续 经查验公司的工商资料及国家企业信用信息公示系统 http:/ 公示资料，公司自成立之日起均通过了所属工商登记机关的历年工商年检或最新年 度备案。截至本法律意见书出具之日，公司至今依法有效存续，不存在公司股东大 会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律 法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销、经营管理发生严重困难通过其他途 径不能解决而被人民法院依法解散的情形。 综上，本所律师认为，和平宇清系设立程序符
