中通客车控股股份有限公司2018第一期超短期融资券募集说明书

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1、中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期超短代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价， 也不期融资券的投资价值做出任何评价， 也不 代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期 超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确

2、性、完整性和及时性进行独立分析，并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本企业负责人和主管会计工作的负责人、

3、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能

4、力 的重大事项。的重大事项。 中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 声明声明 2 目录目录 3 第一章第一章 释义释义 5 一、常用术语 . 5 二、专有名词 . 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明. 8 一、本期债务融资工具的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章第三章 发行发行条款条款 9 一、发行条款 . 15 二、发行安排 . 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用. 18 一、募集资金用途 . 18 二、募集资金偿债保证措施 . 18 三、承诺. 19 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况. 20 一

5、、发行人基本情况 . 20 二、发行人历史沿革及股权结构变动 . 20 三、发行人股权结构及控股股东或实际控制人情况 . 26 四、发行人独立经营情况 . 29 五、发行人主要控股子公司情况 . 30 六、发行人治理结构及内控制度情况 . 33 七、公司人员基本情况 . 40 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标 . 42 九、在建工程与拟建工程 . 67 十、发行人发展战略与目标 . 68 十一、发行人所处行业分析 . 70 十二、发行人的行业地位与竞争优势 . 74 第六章第六章 企业主要财企业主要财务状况务状况 . 76 一、发行人近年财务报告编制及报表情况 . 76 二、发行人重

6、大会计科目及财务指标分析 . 89 三、有息债务情况 . 113 四、关联交易 . 115 五、或有事项 . 119 六、公司受限资产情况 . 122 七、商品期货、期权及各类金融衍生品情况 . 123 八、重大投资理财产品情况 . 123 九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 . 123 十、直接债务融资计划情况 . 124 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况. 129 一、信用评级情况 . 129 二、发行人资信情况 . 131 三、发行人违约情况 . 131 中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 四、发行及偿付直接债务融资工具的

7、历史情况 . 132 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 133 第九章第九章 税项税项 134 一、增值税 . 134 二、所得税 . 134 三、印花税 . 134 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排. 134 一、信息披露机制 . 134 二、信息披露安排 . 135 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 137 一、违约事件 . 137 二、违约责任 . 137 三、投资者保护机制 . 137 四、不可抗力 . 143 五、弃权. 143 第十二章第十二章 发行有关的机构发行有关的机构 . 145 第十三章第十三章 备查文件备查文件 149 一

8、、备查文件 . 149 二、查询地址 . 149 三、网站. 149 附录：募集说明书计算公式附录：募集说明书计算公式 . 150 中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用术语一、常用术语 我国、中国我国、中国 指中华人民共和国 本公司、本企业、发本公司、本企业、发 行人行人 指中通客车控股股份有限公司 元元 指人民币元 超短期融资券超短期融资券 指具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 本次注册总金额本次注

9、册总金额 指人民币 10 亿元 本期超短期融资券本期超短期融资券 指发行人本次发行的总额为人民币 5 亿元的中通客车 控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商 指兴业银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指华夏银行股份有限公司 承销团承销团 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和其他承销商 组成的承销团 余额包销余额包销 指主承销商在主

10、承销协议所规定的承销期结束后， 将未 售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 募集说明书募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的中通客车控股股份有限公司 2018 年度第 一期超短期融资券募集说明书 发行文件发行文件 指在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、 材料或 中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募 集说明书等） 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率

11、（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期超短期融资券发行期间由兴业银行股份 有限公司担任。 工作日工作日 中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和休 息日） 节假日节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 近三年及一期近三年及一期 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 二、专有名词二、专有名词 中通集团中通集团 指 中通汽车工

12、业集团有限责任公司 中通客车中通客车 指 中通客车控股股份有限公司 潍柴动力潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 广西玉柴广西玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司 江淮汽车江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司 济南公交济南公交 指 济南市公共交通总公司 聊城交运聊城交运 指 聊城交通汽运集团有限责任公司 聊城公交聊城公交 指 聊城市公共交通集团有限公司 新能源客车新能源客车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车 辆的动力控制和驱动方面的先进技术， 形成的技术 原理先进、具有新技术和新结构的客车 中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 车桥车桥 指 车桥也

13、称车轴，是汽车行驶系统的四大零部件之 一。 车桥主要分为轻型桥、 重型桥和悬架桥等品种， 其中轻型桥主要为轻卡、SUV、MPV 等乘用车提 供配套，重型车桥主要供大型客车，悬架桥主要为 轿车配套。 底盘底盘 指 底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件， 形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使 汽车产生运动，保证正常行驶。底盘由传动系、 行驶系、转向系和制动系四部分组成。 中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及

14、有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资 券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）

15、流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录， 但由于超短期融资券是债券市场交易的品 种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期超短期融 资券将在银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超 短期融资券变现。 发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量 和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）

16、财务风险（一）财务风险 1、债务规模变动及利息支出增加的风险、债务规模变动及利息支出增加的风险 近年来， 发行人为了抓住新能源汽车市场机遇， 加大了对该领域的市场投入， 随着发行人经营规模的持续变动，发行人债务规模随之变动。近三年及一期末发 行人有息债务规模为 28,206.25 万元、 20,350.00 万元、 159,370.77 万元、 211,563.28 万元。随着业务的发展，未来发行人的负债规模可能扩大，由于发行人主要采用 向银行贷款的间接融资方式，融资成本受到市场利率变动的影响，将可能进一步 增加发行人的利息支出。 中通客车控股股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 68.01%、68.30%、77.59%和 77.76%，维持在较高水平，主要原因为发行人应收账款中国补占款持续增加，外 部资金需求增加， ，融资规模相应增加，较高