中通客车控股股份有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书

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1、 法律意见书 1 山东博翰源律师事务所山东博翰源律师事务所 关于中通客车控股股份有限公司关于中通客车控股股份有限公司 发行发行20182018年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 （2018）博翰源律意见第 0607 号 致：中通客车控股股份有限公司致：中通客车控股股份有限公司 山东博翰源律师事务所（下称“本所”）接受中通客车控股股份有限公司（下 称“发行人”或“公司”）委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同， 担任发行人发行2018年度第一期超短期融资券（下称“本次发行”）的特聘专项法 律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中

2、华人民共和国中国人民银行法（下称“中国人民银行法”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号） （下称“ 管 理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （下称“业务规程”）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （下称“注 册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（下 称“披露规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称“服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（下称“募集说明书指引”）等法律、法规、规范性文件的规定以及 法律意见书 2 中国银行间市场交易商协会（下

3、称“交易商协会”）制定的相关自律规则，以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文 件的有关规定及本所与发行人签订的专项法律服务合同的要求，对与出具本 法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。 3

4、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、 副本材料或其他材料。 发行人保证上述文件真实、 准确、 完整， 文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 4对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件 出具本法律意见书。 法律意见书 3 5本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财 务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中引述的其他中介机 构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论，并不表明本所对该等内容的真 实性、准确性及完整性作出

5、任何明示或默示的保证。 6本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 7本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有独立法人资格 经本所律师核查， 发行人中通客车控股股份有限公司持有山东省工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 91370000163080447D 的企业法人营业执 照，住所为聊城市经济开发区黄河路

6、 261 号，法定代表人李树朋，注册资本 为 59,290.3936 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为客车、客 车底盘的开发、制造、销售。（有效期限以许可证为准）。客车专用配件、客车 法律意见书 4 底盘专用配件的开发、制造、销售；专用车（不含小轿车）及配件、橡胶产品、 工业生产资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；高新技术、信息产业 投资；资格证书范围内自营进出口业务。 本所律师认为，发行人系依法设立的企业法人，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业 发行人持有的企业法人营业执照显示其经营范围为：客车、客车底盘的 开发、制造、销售。（有效期限以许可证为准）。

7、客车专用配件、客车底盘专用 配件的开发、制造、销售；专用车（不含小轿车）及配件、橡胶产品、工业生产 资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资；资 格证书范围内自营进出口业务。 本所律师认为， 发行人的经营范围未包括金融业务， 也未实际从事金融业务， 系非金融企业法人。 （三）发行人系交易商协会会员 经本所律师核查，发行人于2014年11月27日收到中国银行间市场交易商协 会发出的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会 2014994号），现为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 1. 公司设立及发行上市情况 （1）发行人设立情况 法律意见书

8、5 中通客车系 1993 年 3 月 16 日经山东省聊城地区经济体制改革委员会以聊 体改199315 号文批准，由山东省聊城客车厂、中国重型汽车集团公司和中国 公路车辆机械总公司三家共同发起，以定向募集方式设立，于 1994 年 4 月 7 日 注册成立，并取得注册号为 3700001800757 的企业法人营业执照。 1998 年 4 月 28 日，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改企字1998第 70 号批准将发行人原名“山东客车股份有限公司”更名为“中通客车股份有限公 司”。 2000 年 10 月 16 日，经国家工商行政管理局以（国）名称变核内字2000 第 353 号批准，更名为

9、“中通客车控股股份有限公司”。 （2）发行人发行上市情况 1999 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字1999118 号文批准， 发行人向社会发行人民币普通股 4500 万股，发行后发行人总股本变更为 132,502,750 股。 经深圳证券交易所深证上2000第 4 号文批准同意，发行人股票于 2000 年 1 月 13 日在深圳证券交易所上市交易， 股票简称“中通客车”， 股票代码“000957”。 发行人上市以来的股本主要变化情况： 2000 年 7 月 10 日，经鲁体改企字2000第 23 号批准，以 1999 年末的 总股本为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增

10、6 股，股本变更为 238,504,950 股，股本结构为：中国公路车辆机械总公司 51,319,543 股，占 21.52%；山东 聊城客车工业集团有限责任公司 49,059,000 股，占 20.57%；中国电力财务公 司 11,749,005 股，占 4.93%；内部职工股 45,377,402 股，占 19.03%；社会公 众股 81,000,000 股，占 33.95%。 法律意见书 6 2000 年， 中国重型汽车集团所持有公司的股份被划转至中国电力财务公 司名下。2001 年，中国电力财务公司将持有公司的 11,749,005 股股份转让给山 东双环车轮股份有限公司。 2002

11、年 9 月 20 日，财政部以财企2002379 号批准同意中国公路车辆 机械总公司将其所持有的部分国有法人股予以股权转让，其中：15,400,000 股 转让给聊城市昌润投资发展有限责任公司；4,600,000 股转让给山东聊城客车工 业集团有限责任公司。 山东聊城客车工业集团有限责任公司受让 4,600,000 股后 合计持有发行人 53,659,000 股，成为发行人第一大股东。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）65 号文关于核准深 圳市天健股份有限公司等 9 家公司内部职工股上市流通的通知，截止 2002 年 9 月 20 日， 发行人内部职工股 45,377,402

12、股距 A 股发行之日已满三年， 于 2002 年 9 月 20 日上市流通。本次申请上市流通的内部职工股为 45,377,402 股，其 中董事、监事、高管人员持内部职工股 63,360 股按规定暂时锁定。 2006 年 5 月 8 日， 发行人第一大股东山东聊城客车工业集团有限责任公 司名称变更为中通汽车工业集团有限责任公司。 根据于 2006 年 6 月 5 日召开的股权分置改革相关股东会议审议股权 分置改革方案，发行人实施了股权分置改革：非流通股股东按比例做出对价安 排，其中，第一大股东不直接作出对价安排，由第三、四、五股东，即聊城市昌 润投资发展有限责任公司、 山东双环车轮股份有限公司

13、和山东省交通工业集团总 公司代为支付， 第一大股东以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革 中代为支付的股份。流通股股东每持有 10 股公司流通股将获付对价 3 股，非流 通股股东共需支付 37,913,221 股股票。股权分置改革方案实施后，发行人总股 法律意见书 7 本保持不变，依然为 238,504,950 股。 根据 2015 年 7 月 27 日中国证券监督管理委员会关于核准中通客车控 股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20151784 号），本公 司于 2015 年 9 月 23 日分别向中通汽车工业集团有限责任公司非分开发行股份 16,556,291.00 股、向

14、山东省国有资产投资控股有限公司非公开发行股份 41,390,728.00 股。原山东省交通工业集团有限公司所持 0.81%股份合并至山东 省国有资产投资控股有限公司所持股份中。 中通客车控股股份有限公司于 2016 年 5 月5 日接到公司第二大股东山东 省国有资产投资控股有限公司通知， 该股东及其一致行动人山东省文化产业投资 有限公司于 2015 年 6 月至 2016 年 5 月 5 日累计增持公司股份 14,822,418 股， 增持股份占公司总股本的 5%。 本次增持后，山东省国有资产投资控股有限公司持有本公司股份 56,193,146 股，占公司总股本的 18.95%。山东省文化产业

15、投资有限公司持有公 司股份20,000股， 占公司总股本的0.01%。 两家合计持有本公司股份56,213,146 股，占公司总股本的 18.96%。 中通客车控股股份有限公司于 2016 年 6 月 16 日收到公司控股股东中通 汽车工业集团有限责任公司减持公司股份通知，其于 2016 年 6 月 15 日，通过 深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股票 290 万股，占公司总股本的 0.97%。 中通客车控股股份有限公司于 2016 年 6 月 23 日收到公司控股股东中通汽 车工业集团有限责任公司减持公司股份通知，其于 2016 年 6 月 23 日，通过深 圳证券交易所大宗交易系统减持公

16、司股票 300 万股，占公司总股本的 1.01%。 中通客车控股股份有限公司以公司现有总股本 296,451,968 股为基数， 法律意见书 8 向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持 有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 4.5 元；持有非 股改、 非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先 按每 10 股派 5 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期 限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红 利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份 额部分实行差别化税率征收；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司 未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴