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1、 目目 录录 释 义 . I 一、 本次挂牌转让的批准和授权 5 二、 本次挂牌转让的主体资格 5 三、 本次挂牌转让的实质条件 7 四、 公司的设立 9 五、 公司的独立性 13 六、 公司的发起人和股东 15 七、 公司的股本及其演变 19 八、 公司的业务 24 九、 公司的关联交易及同业竞争 26 十、 公司的主要资产 33 十一、 公司的重大债权债务 36 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 38 十三、 公司章程的制定与修改 39 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 40 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 41 十六、 公司的税务 47 十七
2、、 公司的劳动人事 48 十八、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准 49 十九、 公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 50 二十、 结论性意见 51 I 释释 义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司或股份公司 指 上海睿观博光电科技股份有限公司 有限公司 指 上海睿观博光电科技有限公司（曾用名称），上海睿观博光 电科技股份有限公司前身 本次挂牌转让 指 上海睿观博光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国
3、中小企业股份转让系统 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 财达证券 指 财达证券股份有限公司 山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 本所、本所律师 指 上海市上正律师事务所及项目经办律师 股改审计报告 指 山东和信于 2017 年 12 月 31 日出具的 上海睿观博光电科技 有限公司审计报告（和信审字（2017）第 000617 号） 股改评估报告 指 万隆评估于 2018 年 1 月 10 日出具的上海睿观博光电科技 股份有限公司拟拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产资 产评估报告（万隆评报字（2018）第 1029 号） 股改
4、基准日 指 2017 年 10 月 31 日 审计报告 指 山东和信于 2018 年 8 月 10 日出具的上海睿观博光电科技 有限公司审计报告（和信审字（2018）第 000807 号） 公开转让说明书 指 上海睿观博光电科技股份有限公司公开转让说明书 本法律意见书 指 上海市上正律师事务所关于上海睿观博光电科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书 发起人协议 指 上海睿观博光电科技有限公司整体变更为上海睿观博光电 科技股份有限公司之发起人协议 公司章程（股改） 指 上海睿观博光电科技股份有限公司章程（2018 年 1 月） 公司章程 指 上海睿观博光
5、电科技股份有限公司章程（2018 年 4 月修 订） II 公司法 指 中华人民共和国公司法（2014 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修正） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引 万元、元 指 人民币万元、元 报告期 指 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度 1-5 月 3 上海市上正律师事务所上海市上正律师事务所 关于上海睿观博光电科技股份有限公司关于上海睿观博光电科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
6、并公开转让申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 法法 律律 意意 见见 书书 致：上海睿观博光电科技股份有限公司致：上海睿观博光电科技股份有限公司 本所根据与公司签署的专项法律顾问协议，接受公司的委托，担任其本 次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。 本所经办律师根据公司法、 证券法、中国证监会颁布的管理办法、 全国股份转让系统公司办法的业务规则、基本标准指引以及其他现行有 效的法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：为出具本法律意见书，本所
7、律师声明如下事项： 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及现行法律、 法规和全国股份转让系统公司有关规定发表意见。本所律师仅就中国法律有关的 问题发表法律意见。 本所律师依据公司法、 管理办法、 业务规则、 基本标准指引、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律执业规则 等法律、法规和规范性文件以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次挂牌的 合法性及相关法律问题发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与 4 本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次
8、挂牌转让申请的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所仅就与公司本次挂牌转让有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、验资、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告、和内部控制报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明 示或默示保
9、证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作 出评价的适当资格。 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司按全国股份转让系 统公司的审核要求， 部分或全部引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进 行审核和确认。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。
10、公司已向本所出具书面保证，保证其向本所律师提供的出具本法律意见书所 必需的文件和资料为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之 处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌转让有关 的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 5 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及其他规范性文件的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、一、本次挂牌转让的批准和授权本次挂牌转让的批准和授权 （一）2018 年 4 月 20 日，公
11、司依法定程序召开了第一届董事会第四次会议， 审议通过了 关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案 、 关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议 案及关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转 让系统挂牌转让股份相关事宜的议案等与本次挂牌转让有关的议案，并提请公 司 2018 年第四次临时股东大会对上述议案进行审议。 （二）2018 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案、关于申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议
12、案 及 关 于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关 事宜的议案等与本次挂牌转让有关的议案。 经本所律师核查，公司上述与本次挂牌相关的董事会、股东大会的召集、召 开和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；公司 股东大会已依法就本次挂牌转让相关事宜对董事会作出授权。 本所律师认为，公司上述与本次挂牌相关的董事会、股东大会决议的内容和 形式合法有效，公司股东大会对董事会的授权合法有效。公司已就本次挂牌转让 获得必要的批准和授权，本次挂牌转让尚需向全国股份转让系统公司提出申请并 取得其出具的同意挂牌的审查意见。 二、二、本次挂牌转让的主体资格本次挂牌
13、转让的主体资格 （一）（一）公司是依法设立的股份有限公司公司是依法设立的股份有限公司 公司系由有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。2018 年 2 月 26 6 日，公司在上海市工商局完成工商登记手续并领取了统一社会信用代码为 91310109583423987F 的营业执照。 截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 上海睿观博光电科技股份有限公司 统一社会 信用统一社会 信用 代码代码 91310109583423987F 住住 所所 上海市金山区枫泾镇王圩东路 1528 号 1 幢 056 室 法定代表人法定代表人 李纪涛 注册资本注册资本 5,000,
14、000 元人民币 公司类型公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围经营范围 电子产品、机电设备、计算机、网络工程技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；销售电子产品，机电设备，计算机、软件及辅 助设备（除计算机信息系统安全专用产品），办公用品，音响设备；市场 营销策划，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】 成立日期成立日期 2011 年 9 月 22 日 营业期限营业期限 不约定期限 公司的设立过程详见本法律意见书之“四、公司的设立”。 本所律师认为，公司为有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司， 其设立履行了相关法律、法
15、规及规范性文件规定的程序，完成了工商登记手续。 因此，公司的设立合法、有效。 （二）（二）公司是有效存续的股份有限公司公司是有效存续的股份有限公司 根据公司的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。 根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 不存在相关法律、法规及规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为： 公司系依法设立并合法有效存续的非上市股份有限公司，截至本法律意见书 出具之日，不存在相关法律、法规及规范性文件或公司章程规定的需要终止 的情形，具备申请本次挂牌转让的主体资格。 7 三、三、本次挂牌转让的实质条件本次挂牌转让的实质条件 经本
16、所律师核查，公司符合业务规则、管理办法及基本标准指引 规定的申请本次挂牌转让的实质条件，具体情况如下： （一）（一）公司依法设立且存续满两年公司依法设立且存续满两年 公司的前身为有限公司，有限公司成立于 2011 年 9 月 22 日，成立时，取得 上海市工商局虹口分局颁发的企业法人营业执照。2018 年 2 月 26 日，公司在 上海市工商局完成了其整体变更为股份有限公司的工商登记手续，并领取了统一 社会信用代码为 91310109583423987F 的营业执照。 本所律师认为，公司系由有限公司按经审计的账面净资产折股以整体变更方 式发起设立的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日， 公司持续经营满两年， 符合业务规则第 2.1 条第（一）项以及基本标准指引第一条的规定。 （二）（二）公司主营业务明确，公司主营业务明确，具有持续经营能力。具有持续经营
