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1、2 重 要 提 示重 要 提 示 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本 期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期 中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募
2、集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 3 目录目录 第一章释义第一章释义5 第二章风险提示及说明 5 第二章风险提示及说明7 一、中期票据的投资风险 7 一、中期票据的投资风险7 7 二、发行人的相关风险.7 第三章发行条款第三章发行条款1414 一、主要发行条款.14 第四章募集资金运用第四章募集资金运用1717 一、本期中期票据募集资金用途.17 二、发行人关于募集资金运用管理的承诺 17 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况1818 一、发行人概况.18 二、发行人历史沿革.18 三、发行人控股股东和实际
3、控制人情况说明 20 四、发行人独立性.23 五、发行人下属主要企业.24 六、发行人组织架构.32 七、发行人人员基本情况.41 八、发行人主营业务情况.48 九、发行人在建拟建项目.85 十、发行人业务发展目标.85 十一、发行人所在行业状况.89 十二、发行人其他经营重要事项.103 第六章 发行人财务状况分析第六章 发行人财务状况分析105105 一、总体财务情况.105 二、主要财务数据及指标分析.129 三、有息债务情况.153 四、发行人关联交易情况.157 五、发行人或有事项.174 六、受限资产情况.177 七、衍生产品情况.178 八、重大投资理财产品.178 九、海外投资
4、情况.178 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况180180 一、发行人信用评级情况.180 二、发行人银行授信情况.180 三、发行人债务违约记录.183 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 183 五、发行人其他资信重要事项.189 第八章本期中期票据的担保情况第八章本期中期票据的担保情况190 第九章税项 190 第九章税项191 一、增值税 191 一、增值税191 二、所得税 191 二、所得税191 三、印花税 191 三、印花税191191 4 第十章信息披露安排第十章信息披露安排192 一、中期票据发行前的信息披露 192 一、中期票据发行前的信息披露192 二、中期票
5、据存续期内重大事项的信息披露 192 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露192 三、中期票据存续期内定期信息披露 192 三、中期票据存续期内定期信息披露193 四、本息兑付事项 193 四、本息兑付事项193 第十一章投资者保护机制 193 第十一章投资者保护机制194 一、违约事件 194 一、违约事件194 二、违约责任 194 二、违约责任194 三、投资者保护机制 194 三、投资者保护机制194 四、不可抗力 194 四、不可抗力199 五、弃权 199 五、弃权199 第十二章与本期中期票据发行有关的机构 199 第十二章与本期中期票据发行有关的机构200200 一、发行人.
6、200 二、主承销商.200 三、律师事务所.200 四、会计师事务所.201 五、信用评级机构.201 六、登记、托管、结算机构.201 七、集中簿记建档系统技术支持机构.201 第十四章备查文件第十四章备查文件203203 一、备查文件.203 二、查询地址.203 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、与本次发行相关的名词释义一、与本次发行相关的名词释义 发行人/本公司/公司 /中航资本 指中航资本控股股份有限公司 控股股东/中航工业 集团/中航工业 指中国航空工业集团有限公司 中航投资 指中航投资控股有限公司 中航资本国际 指中航资本
7、国际控股有限公司 中航财务 指中航工业集团财务有限责任公司 中航证券 指中航证券有限公司 中航租赁 指中航国际租赁有限公司 中航期货 指中航期货有限公司 中航信托 指中航信托股份有限公司 中航基金 指中航基金管理有限公司 新兴产业投资 指中航新兴产业投资有限公司 航空产业投资 指中航航空产业投资有限公司 中航技 指中航技进出口有限责任公司 中航城 指北京中航城科技有限公司 新兴（铁岭）药业/ 新兴药业 指新兴（铁岭）药业股份有限公司，原名中航（铁岭） 药业有限公司 中航置业 指中航投资大厦置业有限公司 本期中期票据 指发行金额为20亿元的“中航资本控股股份有限公司 2018年度第二期中期票据”
8、 本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的中航资本控股股份有限公司2018年度第二期中期票 据募集说明书 法律意见书 指尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司发 行2018年度第二期中期票据之法律意见书 主承销商兼簿记管 理人 指簿记管理人指定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期的中期票据发行期间由中信银 行股份有限公司担任 6 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式
9、确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 发行人律师/尚公指北京市尚公律师事务所 审计机构/致同致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信中诚信国际信用评级有限责任公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承 销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的中航资本控股 股份有限公司2018-2020年度中期票据承销协议 余额包销 指本期中期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发 售期结束后，将未售出的中期票据全部自行购入 上海清算所指银行间
10、市场清算所股份有限公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 北金所指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场指全国银行间债券市场 法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 元如无特别说明，指人民币元 专业术语专业术语 直接租赁 指出租人用自有资金或在资金市场上筹措到的资金 购 进设备，直接出租给承租人的租赁，即“购进租出” 售后回租指将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用 SPV公司指特殊目的公司 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示
11、及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、中期票据的投资风险 （一）利率风险 一、中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿
12、付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期 票据的按期足额兑付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、发行人融资渠道有限的风险 在目前的政策制度下，公司的融资渠道较为有限。在具体的业务经营中，基 于诸多因素可能发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项、证券公司投行 业务大额包销事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将 会给公司带来流动性风险。 2、短期偿债风险 最近三年及一期，发行人的流动比率分别为 0.92、0.92、0.9
13、0 和 0.83，速动 比率分别为 0.92、0.92、0.90 和 0.83。发行人流动比率和速动比率基本保持稳定 但都不超过 1 倍，未来随着发行人下属融资租赁业务板块继续扩张，公司短期负 债规模将进一步提高，发行人下属子公司中航租赁 2018 年计划融资规模 650 亿 8 元，其中大部分为短期融资，倘若公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水 平，发行人的短期偿债风险将增大。 3、经营活动现金流波动风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额为 1,935,507.17 万元、 -1,275,930.39 万元、2,493,429.24 万元和-2,267,852.67 万元。
14、发行人经营活动现 金流入主要来源于发行人的主营业务，经营活动现金流入主要为销售商品、提供 劳务收到的现金，吸收存款，收取利息、手续费及佣金的现金等。发行人经营活 动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金等。发行人经营活动现金流量 净额的波动与财务公司业务高度相关，具有明显的季节性，可能会对正常经营资 金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 4、投资活动现金流波动风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-440,605.00 万元、151,771.37 万元、-694,740.60 万元和-1,647,324.70 万元，从投资活动方面 看，发行人近几
15、年投资规模逐步增加，2015-2017 年发发行人投资活动现金流量 净额波动较大，可能会对正常的资金周转产生一定影响，从而对发行人偿还债务 和抵御风险能力产生一定影响。 5、资产负债率较高的风险 发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展， 必须大 量依靠外部资金运营才能获得高收益， 因此发行人的资产负债率通常要高于一般 工商企业。 最近三年及一期， 发行人资产负债率分别为 83.85%、 83.55%、 88.04% 和 87.20%，资产负债率呈现较为稳定的态势，处于行业合理水平。未来随着业 务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会有所提高，从而增加发行人的长期 偿债风险。
16、 6、一年内到期的非流动资产回收风险 最近三年及一期， 发行人一年内到期的非流动资产分别为2,833,884.92万元、 3,552,880.52 万元、4,022,521.07 万元和 4,892,754.45 万元，占发行人总资产的比 重分别为 18.60%、22.22%、17.16%和 21.49%。发行人的一年内到期的非流动资 产主要为发行人发放贷款及垫款、长期应收款及信托产品。该科目 2017 年末较 9 2016 年末增长了 13.22%，2018 年 3 月末较 2017 年末增长了 21.63%，主要原因 是发行人子公司中航租赁一年内到期的融资租赁款、 发行人子公司中航财务一年 内到期的贷款变化所致。 若未来发行人一年内到期的非流动资产出现难以回收部 分，将可能对发行人资产质量造成一定不利影响。 7、有息债务增长风险 最近三年，发行人有息债务总额分别为 1,149.10 亿元、1,226.75 亿元和 1947.31 亿元。近年来由于发行人业务规模的不断扩大，相应的有息债务也逐年 增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。业务规模的不 断扩大
