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1、光明食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不 代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期 债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实
2、性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募会计工作的负责人
3、、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力
4、的重大事项。的重大事项。 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 8 一、债务融资工具的投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章发行条款 16 一、主要发行条款 16 二、发行安排 17 第四章 募集资金运用 19 一、募集资金用途 19 二、发行人承诺 19 第五章 发行人基本情况 20 一、发行人概况 20 二、发行人历史沿革 20 三、发行人股权结构和独立运行情况 27 四、发行人重要权益投资情况 28 五、发行人公司治理情况 42 六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 52 七、发行人
5、经营范围、业务发展目标及经营情况 57 八、发行人在建项目及拟建工程情况 89 九、发行人所处行业状况 92 十、发行人行业优势地位以及发展战略 105 第六章 发行人主要财务状况 108 一、概况 108 二、合并报表变化范围 112 三、总体财务情况 114 四、合并报表资产负债结构分析 124 五、合并报表偿债能力分析 137 六、合并报表经营效率分析 138 七、合并报表盈利能力分析 138 八、合并报表现金流分析 140 九、有息债务情况 142 十、关联交易情况 167 十一、重大或有事项及承诺事项情况 177 十二、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付 负债
6、的情况 198 十三、金融衍生品、理财产品投资、商品期货及委托贷款情况 208 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 4 十四、海外投资情况 210 十五、公司直接债务融资计划 213 十六、其他重大事项 213 第七章 发行人的资信状况 218 一、对发行人的评级报告摘要 218 二、发行人其他资信情况 219 三、发行人债务违约记录 220 四、发行人债券偿付情况 220 第八章 本次注册债务融资工具的信用增进情况 223 第九章 税项 224 一、增值税 224 二、所得税 224 三、印花税 224 第十章 发行人信息披露工作安排 225 一、债务融资工
7、具发行前的信息披露 225 二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 225 三、债务融资工具存续期内定期信息披露 226 四、本息兑付事项 226 第十一章 违约责任及投资者保护机制 227 一、违约事件 227 二、违约责任 227 三、投资者保护机制 227 四、不可抗力 231 五、弃权 232 第十二章 本次注册债务融资工具发行的有关机构 233 一、发行人及中介机构的联系方式 233 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 238 第十三章 备查文件及查询地址 239 一、备查文件 239 二、查询地址 239 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券
8、募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 光明食品集团/光明集 团/集团/公司/发行人 指 光明食品（集团）有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约 定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 本期发行额度为人民币 20 亿元、发行期限为 90 天的光明 食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券 募集说明书 指 公司为发行本期债务融资工具并向投资者披露发行相关信 息而制作的光明食品（集团）有限公司 2018 年度第五期 超短期融资券募集说明书 主承销商
9、兼簿记管理 人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本次债务融资工具主承销商由上海银行 股份有限公司担任。 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成 员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 承销协议 指 公司与主承销商签订的光明食品（集团）有限公司 2016- 2018 年度债务融资工具承销协议 余额包销 指
10、 本期债务融资工具的主承销商按照光明食品（集团）有 限公司 2016-2018 年度债务融资工具承销协议的规定， 在规定的发行日后，将未售出的债券全部自行购入。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 市国资委 指 上海市国有资产
11、监督管理委员会 长江总公司 指 光明食品集团上海长江总公司 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 6 东海总公司 指 光明食品集团上海东海总公司 海丰总公司 指 光明食品集团上海海丰总公司 牛奶集团 指 上海牛奶（集团）有限公司 农工商投资 指 上海市农工商投资公司 光明地产 指 光明房地产集团股份有限公司 农工商超市 指 农工商超市（集团）有限公司 海博投资 指 上海海博投资有限公司 糖酒集团 指 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 光明乳业 指 光明乳业股份有限公司 良友集团 指 上海良友（集团）有限公司 种业集团
12、 指 上海种业（集团）有限公司 光明国际 指 光明食品国际有限公司 上海农场 指 上海市上海农场 蔬菜集团 指 上海蔬菜（集团）有限公司 西郊国际 指 上海西郊国际农产品交易有限公司 东方先导 指 东方先导糖酒有限公司 云南英茂 指 云南英茂糖业（集团）有限公司 广西凤糖 指 广西凤糖生化股份有限公司 上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 爱森肉食 指 上海爱森肉食品有限公司 金枫酒业 指 上海金枫酒业股份有限公司 四川全兴 指 四川全兴酒业有限公司 鲜花港 指 上海鲜花港企业发展有限公司 第一食品 指 上海第一食品连锁发展有限公司 南浦食品 指 南浦食品（集团）有限公司 捷强烟酒 指 上
13、海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 海博物流 指 上海海博物流（集团）有限公司 新莱特乳业 指 新西兰新莱特乳业有限公司/Synlait Milk Limited 玛纳森 指 澳大利亚玛纳森食品控股有限公司 维他麦 指 英国维他麦公司 Salov 指 意大利 Salov 集团/Salov Group DIVA 指 法国波尔多 DIVA 公司/Distribution International de Vins de Bordeaux SAS 香港万安 指 极限天资有限公司/香港万安集团 Tnuva 指 以色列 Tnuva 集团 银蕨公司 指 新西兰银蕨公司 水产集团 指 上海水产集团有限公司 光明
14、食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 7 光明香港 指 光明食品香港有限公司（Bright Food Hong Kong Limited） 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 光明食品（集团）有限公司章程 新会计准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本 准则 和 41 条具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 二、专用技术名词释义 HACCP 指 “Hazard Analysis and Critical Control Point”的缩
15、写，意为危 害分析和关键控制点，是指一个预防性的、用于保护食品， 防止产生生物、化学、物理危害的食品安全控制体系 巴氏奶 指 使用巴氏消毒法消毒保鲜的牛奶。目前国际上通用的巴氏 消毒法主要有两种： 一种是将牛奶加热到 62-65， 保持 30 分钟。采用这一方法，可杀死牛奶中各种生长型致病菌， 灭菌效率可达 97.3%-99.9%。第二种方法是将牛奶加热到 75-90，保温 15-16 秒，其杀菌时间更短，工作效率更高。 光明食品（集团）有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本次注册下的债务融资工具时， 除本募集
16、说明书提供的 其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 1、利率风险 在债务融资工具的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策变动等因素会引起市场利率水平的波动， 市场利率的波动将对投资者投资债务 融资工具的收益造成一定程度的影响。 2、流动性风险 债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易， 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将债务融资工具变现， 公司无法保证债务融资工具会在银行间债 券市场上有活跃的交易。 3、偿付风险 债务融资工具的存续期间，如果由于不受控制的市场及环境变化，公司可能 不能从预期的还款来源中获得足够资金， 可能使债务融资工具的按期足额兑付出 现风险。 二、二、与发行人相关的风险与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、营业利润波动的风险 公司2014-2016年实现的营业利润分别为354,884.57万元、 -10,917.95万元、 45,830.51 万元，2017 年 1-9 月实现营业利润 238,153.04 万元。近三年一期公司
