仙鹤股份有限公司公开发行股票招股说明书（申报稿）

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1、仙鹤股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 仙鹤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）仙鹤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 发发 行行 概概 况况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数：本次公开发行股份数量不超过 6,200 万股 每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 发行日期：发行日期： 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：不超过 61,200 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股

2、东仙鹤控股承诺：（1） 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份， 也不由发 行人回购该部分股份； （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有发行人股票的锁定期限自动延长六个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后两 年内，本公司每年减持所持股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的 10%； 拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华 人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关 规定办理； （4）上

3、述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发 行人股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计 划、公告等相关程序，并保证在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人 届时股份总数的 1%； （5）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易 减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股 份总数的 2%； （6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份： 发行人 或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 本 公司因违反交

4、易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的； 法律、行政 仙鹤股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。 （7）本公司 承诺，如未来减持发行人股份，将遵照上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽可能促使受让 方遵守前述规定； （8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价； （9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则 发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 发

5、行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺： （1）自 发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前 本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人 上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或通过浙江仙鹤控股有限公司间接 持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后 两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 10%； 拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华 人民共和国

6、公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关 规定办理； （4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价； （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减 持的，应遵照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、 规章及其他规范性文件的规定执行； （6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任 董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其 变动情况； 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分 之二十五；本人作为董

7、事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所 持有的发行人股份； （7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则 发行价格将根据除权除息情况进行相应调整； （8）本人不会因职务变更、离职等 原因而拒绝履行上述承诺。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期：2018 年 1 月 31 日 仙鹤股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责

8、任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人

9、、律师、会计师或其他专业顾问。 仙鹤股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重重 大大 事事 项项 提提 示示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事 项提示： 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 1、发行人控股股东仙鹤控股承诺：、发行人控股股东仙鹤控股承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期

10、末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的 锁定期限自动延长六个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持所持股份数量 不超过本公司持有发行人股份总数的 10%； 拟减持发行人股票的， 将提前三个交 易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和 国证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （4）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人 股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、 公告等相关程序，并保证在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人届时 股份总数的 1%。 （5）上述股份锁定承

11、诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份 的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%。 （6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份： 发行人或者本公 司因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 本公司因违 仙鹤股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的； 法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。 （7）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照上市公司股东、董监 高减持股份的

12、若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行， 并尽可能促使受让方遵守前述规定。 （8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。 （9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根 据除权除息情况进行相应调整。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的 情况下十个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日起自动延长持有全 部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得 的收益归发行人所有， 本公司将在获得收益的五

13、日内将前述收益支付给发行人指 定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺：、发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过仙鹤控股 间接持有发行人股票的锁定期限自动延

14、长六个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量 不超过本人持有发行人股份总数的 10%； 拟减持发行人股票的， 将提前三个交易 日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 仙鹤股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 （4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等

15、法律、法规、规章及其他规范性 文件的规定执行。 （6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职 务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监 事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 （7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根 据除权除息情况进行相应调整。 （8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下十个交易日内回购违规卖出的股票， 且自回购完成之日

16、起自动延长持有全部股 份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益 归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向 发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）稳定股价的预案（二）稳定股价的预案 经公司2017年第四次临时股东大会审议通过了 仙鹤股份有限公司上市后三 年内稳定公司股价的预案（修订稿） ，具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条 件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 仙鹤股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公 积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行 调整。 稳