中天建设集团有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书

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1、法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 目目 录录 第一部分第一部分释释义义3 第二部分第二部分引引 言言5 一、一、本所及签字律师本所及签字律师.5 二、二、出具法律意见的工作过程出具法律意见的工作过程.5 三、三、本所律师的声明本所律师的声明.5 第三部分第三部分正正 文文7 一、一、本期超短期融资券发行人的主体资格本期超短期融资券发行人的主体资格.7 二、二、本期超短期融资券的批准与授权本期超短期融资券的批准与授权.20 三、三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 21 四、四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

2、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 26 五、五、结论意见结论意见.41 第四部分第四部分结结 尾尾42 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 中天建设集团有限公司中天建设集团有限公司 20182018 年度第一期超短期融资券法律意见书年度第一期超短期融资券法律意见书 致：致： 中天建设集团有限公司中天建设集团有限公司 国浩律师（杭州）事务所受中天建设集团的委托，担任其在银行间市场公开 发行 2018 年度第一期超短期融资券的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银 行令2008第 1 号） 、

3、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）等有关法律、法规 及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书。 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 第一部分第一部分释释义义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 本所指 国浩律师（杭州）事务所 发行人指 中天建设集团有限公司 本期超短期融资 券或本

4、次发行 指 发行人于中国银行间市场在 40 亿元的注册额度内， 发 行 10 亿元， 期限 270 天的中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 中天控股指 中天控股集团有限公司，系发行人控股股东 公司法指 中华人民共和国公司法 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 中介机构服务 规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 交易商协

5、会指 中国银行间市场交易商协会 瑞华会计师指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信评估指 中诚信国际信用评级有限责任公司 工商银行指 中国工商银行股份有限公司 广发银行指 广发银行股份有限公司 募集说明书指 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 资券募集说明书 元指 人民币元 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 第二部分第二部分引引 言言 一、一、 本所及签字律师本所及签字律师 本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地址为 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼

6、 （空勤杭州疗养院内） ， 主要业务范围包括： 证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 本次发行法律意见书的签字律师为沈田丰律师和吴钢律师。 二、二、 出具法律意见的工作过程出具法律意见的工作过程 为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作： 1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的 有关情况。 2、出具律师调查清单、律师工作备忘录，对发行人发行本期超短期融资券 的相关法律事项进行尽职调查。 3、参加了发行人本次发行工作的各次中介机构协调会，与参与本次发行工 作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。 4、核查

7、验证发行人提供的全部相关文件资料。 5、通过其他方式履行尽职调查的职责。 三、三、 本所律师的声明本所律师的声明 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是 真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不

8、对有关会计、 审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行 人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证， 并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查 分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引

9、用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他 申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会， 并依法对出具的法律意见书承担 相应的法律责任。 法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据公司法 、 银行法 、 管理办法等有关法律、法规和规范 性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具法律意见书。 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 第三部分第三部分正正 文

10、文 一、一、 本期超短期融资券发行人的主体资格本期超短期融资券发行人的主体资格 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 1、发行人根据东阳市经济体制改革委员会 1997 年 1 月 14 日作出的东体改 (1997)005 号关于市建安公司申请股份合作制改制的批复 ，由全民所有制企业 整体改制设立，于 1998 年 4 月 3 日在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的 有限公司。 发行人现持有浙江省东阳市工商行政管理局2016年11月7日核发的统一社 会信用代码为 91330783147520019P 的营业执照 ，其现有法律状态如下： 公司名称：中天建设集团有限公司 住所：浙江省东阳市

11、吴宁东路 65 号 法定代表人：楼永良 注册资本：31 亿元 公司类型：有限责任公司 营业期限：自 1998 年 4 月 3 日至长期 经营范围：建筑工程总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；城市轨道 交通工程专业承包；机电安装工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹 级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程设计与施工壹级；建筑幕墙 工程专业承包壹级； 电子与智能化工程专业承包贰级； 钢结构工程专业承包贰级； 建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装饰工程设计专项甲级；建筑幕墙工程设计专 项甲级；园林绿化工程设计、施工；建筑设备及周转材料租赁；承包境外工业与 民用建筑工程及境内国际招标工程

12、，境外工程所需的设备及其他货物进出口、 技 术进出口、代理进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 序号序号股股东东姓名或名称姓名或名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1中天控股集团有限公司3,073,668,166.6799.15% 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 2楼永良26,331,833.330.85% 合合计计3,100,000,000100% 本所律师认为，发行人系依法设立的企业法人，具备发行债务融资工具的主 体资格。 （2）根据发行人的经营范围，发行人未经营

13、金融业务，属于非金融企业。 根据交易商协会中市协会201112 号文，发行人现为交易商协会会员, 发行人接 受交易商协会自律管理。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1、发行人的前身、发行人的前身 （1）发行人前身可追溯至 1949 年 11 月创办的东阳县建筑工会,原系县属国 营企业,1961 年转为县属集体企业， 后更名为 “浙江省东阳县建筑工程公司” ， 1988 年更名为“浙江省东阳市建筑工程公司” 。 （2）根据东阳市人民政府于 1989 年 1 月 17 日作出的东政发（1989）7 号 文， 浙江省东阳市建筑工程公司与另一家县属集体企业浙江省东阳市建筑工程总 公司合并

14、设立“浙江省东阳市建筑安装工程公司” ，该企业设立时资信证明书记 载的注册资金总额为 1500 万元。经东阳市审计事务所 1990 年 8 月 27 日出具的 验资意见，该公司注册资金为 978 万元。 （3）根据东阳市人民政府于 1993 年 1 月 15 日作出的东政发（1993）9 号 关于同意市建筑安装工程公司恢复为全民所有制企业的批复 ，浙江省东阳市 建筑安装工程公司于 1993 年 2 月由集体企业变更为国有企业，登记的注册资金 增加至 1060 万元。 （4）根据金华市人民政府于 1993 年 12 月 13 日作出的金政发1993183 号 关于同意组建浙江中天建筑集团（公司）

15、的批复 ，浙江省东阳市建筑安装工 程公司更名为“浙江中天建筑集团公司” ，并以其为核心层组建浙江中天建筑集 团。 据东阳市审计师事务所出具的资金证明，浙江中天建筑集团公司登记的注册 资金为 4160 万元。1994 年 12 月，企业更名为“浙江中天集团公司” ，并于 1995 年 10 月注册资金增加至 8170 万元。 2、发行人改制设立、发行人改制设立 法律意见书法律意见书国浩律师国浩律师（杭州杭州）事务所事务所 根据东阳市经济体制改革委员会作出的东体改(1997)005 号批复，浙江中天 集团公司进行股份合作制改造，由全民所有制企业变更为有限责任公司。东阳市 建管局出具东建管（96）9

16、1 号关于资产评估确认、核销、剥留、产权界定的批 复。经东阳会计师事务所审验，发行人设立时的注册资本为 10,178.20 万元（注 册时登记为 10,180 万元，后于 2001 年 10 月更正） 。 3、发行人设立后历史沿革、发行人设立后历史沿革 （1）2000 年 11 月，发行人更名为“中天建设集团有限公司” 。 （2） 根据东阳市经济体制改革委员会2001年11月8日作出的东体改20019 号批复， 发行人职工出资组建中天建设集团有限公司员工持股会并购买发行人股 权，发行人股权结构变更为： 序号序号股东名称或姓名股东名称或姓名出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例 1中天建设集团有限公司员工持股会100,782,485.2899.02% 2金小迪900,0000.88% 3金宙进100,0000.10% 合计合计101,782,485.28100% （3） 根据发行人股东会 2002 年 10 月 25 日