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1、徐刚问：创始团队架构及股份方案，求专业指导? 4 人联合创始团队， 职责分工、出资及股份，设计构架如下： 战略营运执行 出资 10 万 31% IT 网络搭建、维护 出资 10 万 13% 专出技术把控 出资 10 万 13% 市场推广 出资 10 万 13% 民间小天使 出资 20 万 10% 期权池 20% 以上，除小天使外，其余 4 人均全职加入， 这样架构设计，其合理性、科学性及未来发展， 求专业意见建议！ 答 1：表面上 31%有绝对话语权，但容易陷入决策僵局 绿狗网 刘辉律师绿狗网首席顾问 上述职责分工、出资及股份，设计构架基本上符合互联网、移动互联网公司的股权架 构，既有效“绑定
2、”了四个联合创始人全职工作，而不是仅仅投资，又吸引了民间小 天使或“微天使” ，在客观缓解了创业初期的资金问题，更为重要的是预留了 20%期 权池，为今后公司的长远发展做好了铺垫。 但需要提示的是：每个公司都需要有一个灵魂人物，在公司重大问题上能有绝对表决 权，防止在创业初期大家都是“老板” ，在重大问题上举棋不定、影响效率。从目前 这位网友的股权划分来看，表面上 31%的股权有绝对话语权，但实际上，如果面临某 一决议，当撑握 13%股权的 3 个股东联合反对时，这一项决议也将不能被通过。对 于公司来讲实际上就已经陷入决策僵局。此外，有关公司增资等需要三分之二以上同 意事项上，任何一个股东不同
3、意，几乎就是一票否决。 当然，每个公司的情况都不一样，在架构设置上更应根据创业团队的自身情况和发展 愿景来设置出及符合原始股东和投资人利益、又能为今后有效引进资金做准备。 对此，我有几个建议，供初创团队参考： 一、初创团队必须有一个灵魂人物 这个灵魂人物无论是成功创业的经验、人脉、领导力、行动力和 亲和力，还是所持股 份和表决权，原则 上，至少 应该占到 51%甚至以上 （或者享有 51%以上的表决权） ， 以 保证 对公司的绝对控制 ，以防止在创业初期大家都是“老板” ，在重大问题上举棋 不定、影响效率；而且为了 A 轮、B 轮融资打下良好的基础，防止公司因绝对控股的 灵魂人物因所持股份被过
4、早稀释而被迫出局的局面。 二、初创企业必须坚持正确的方向不动摇 创业是异常残酷的，小伙伴们之所以能不计报酬 、不拍牺牲双休日甚至节假日与家人 朋友团聚的机会， 很大程度 上是对公司的发展愿景 充满了憧憬和期待。 在创业路上，诱惑很多，创业团队往往由于创业经验不足，对市场把握不准，容易犯 急躁症和短视症 ，可能投入大量的人力物力研发大 量的适销不对 路的产品 ，服务跟 不 上， 用户体验不好，无形当 中会流失大量 客户。 所以，创业团队应坚持正确 的创业方向 ，进行大数 据分析，聘请成功创业的企业家和 专家为创业导师或 顾问，学会借用外脑 ，而不是闭门造车；学 会精准定位，学会锁定 目标 客户群
5、；学会聚焦，专注小而美 ，而不是贪大求全；学 会死磕，而不是不断调整 战略 方向；当然，在发展初期，对产品结构、创业团队和销售策略进行适 时调整是允 许的。 三、初创企业必须建立一套适合自己长远发展的激励机制 创业团队要不断培养和引进 认同公司价值 观的专业 管理人才 、市场人才 、技术人才 和 法律 人才，同时 还要建立完善的劳动人事 制度，与不同部门岗 位的员工签订劳动合 同 、 聘用 合同 和 项目合作 协 议 ； 对公司高管 和 部门 经理，设定明确 的工作目 标 ，并进行考核 ，不能胜任工作的，及时予以辞退 或调岗；为了保护公司的知识产权 和商 业秘密，对公司高管或 核心员工，及时签
6、订岗位工作责任书 、 商业秘密保护 协议 和竞业禁 止协议 ，有效保护公司的知识产 权和商业秘密 。 同时，设置较为灵活的股权架构，除了创业团队持 有不同比例的股份外，还有对创业 团队定岗定责，发放不同的 岗位公司和绩 效工资，在一定的工作年限或完 成一定的工 作目 标，除了有一定的晋升机制，还应当赠与一定 比例的股份 ；对于后进入公司的高 管和 核心员工，如果他们看重公司的未来，则可以通过期权激励计划 与公司“绑定” ， 发一定比例的薪资 ；对于暂 时不看重公司的未来的公司高管和核心员工，则可以发 较 高的 薪资，而不考 虑期权激励计划。 四、初创企业应逐步建立完善的知识产权体系 初创 企业
7、往往是轻 资产企业，无形的资产大于有形 的财产。知识产权往往 是初创企业 最重要的无形资产 ，所以，初创公司应当在计算机软件、商标、域名 、专利等方便加 强研 发、申请和保 护。 既能有效提升公司的品牌价值， 又能为有效 融资提高估值， 同时还能防御不法侵权者， 为公司今后的快速 发展打下 良好的基础。 答 2：民间天使和期权池比例是否过高？ Zhangxueda公司&资本市场律师 1、首次出资溢价不一样。出资均是 10 万元 ，有人占到 31%，其 他人出 10 万元却占 到 13%， 每个人的首次 出资溢价差异很大， 可能 CEO 其背景和影响力或者其他 作用， 大家 认可，也无可厚非，不
8、 常见。 2、公司目前的股权结 构比较 分 散，如果大家意见不一 致， 容易出 现僵局， 尤 其是有 关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否 决，公司是否做好了准备？另外，公司发展顺利，后续天使或者 A 轮进来了，股东的 股权 比例会进一步降低，感觉管理团队还是持股比例太小了。最好一个或 者两个人多 出点 资，比例提高 一些 3、民间天使出资 比例 是否有 点 过高 了。可 以考虑类似可转债 的设计，先债 权后来再 折扣转为股权，公司的股权 很珍贵的，现在就拿出 10%，这么少的 钱。以后 你会觉得 公司的股权不够用 。 4、期权池的比例 有点高了。 可 以
9、适 当 少预留一些 。等公司发展壮 大了， 再扩 大期权 池的 规模。20%，明显偏大。 答 3：判断股权划分好不好，有 3 个依据 王君卫法治创业者 你们现在的股权划分，有着 特定的背景，不好作出 判断，下面是几个判断 的依据，供 参考： 1、能否让贡献和收获成正比，股权结构有调整机制？ 创业公司变化快 ，团队不稳 定，股权架构尽量有“动态 ”调整空间，让有贡献的人持 有。 例如，1 年后调整股权分配，或公司收入达到 500 万时调整，事 先用协议明确 这种机 制。 2、有无大股东，股东人数不宜过多 如果公司留了动态 股权架构， 还没确定的， 都 可以给 大股东代持， 在工商登记 的股东，
10、一定是最核心的几个人，并且要是早 期的联合创始人。其他 的股东都用代 持股份方式 来操 作。 3、用好期权让后来的核心员工成为股东 对后期加入的技术 骨干或核心员工，可不直接给股份，而是 用股权期权的 方式来分发 激励 。 股权期权一 般 是有 条件设定的，而 且 设定 退出机制（ 包括 价 格 ） 。 例 如， 新 进的某技 术总监，谈好 5%期权，分 2 年给 ，满 1 年给 2.5%。如果 该总监，工作不满 1 年 就 离职，可以是拿不 到的。假 如，第二年有情况需要解职，也仅对之前 1 年的 2.5%有 效， 剩下 2.5%可以释放出来，留着给以后的团队分 配。同时，在 给出股权的时候可 以约 定如果离职以 多少价格收回。
