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1、 - 2 - 中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司 PPPPPP 项目项目税务税务操作要点操作要点 一、PPP 项目前期阶段 - 2 - （一）项目投标报价测算.- 2 - （二）项目合同谈判.- 2 - （三）项目公司组建.- 5 - （四）项目前期费用处理.- 6 - （五）股东协议签订要点.- 7 - 二、项目建设阶段- 8 - （一）总承包方计税方式的选择.- 8 - （二）总承包方施工管理模式的选择.- 8 - （三）项目用地的耕地占用税 - 10 - （四）项目用地涉及的其他税 - 10 - （五）征地拆迁费用 - 11 - （六）总承包合同签订要点 - 12 - 三、
2、PPP 项目运营阶段 . - 13 - （一）PPP 项目适用税率和税目 - 13 - （二）合理确定试运行时间 - 15 - （三）充分享受税收优惠 - 16 - （四）资产及成本管理 - 18 - 四、政府补贴. - 19 - （一）政府补贴的增值税处理.- 20 - （二）政府补贴的企业所得税处理 - 21 - 五、PPP 项目融资阶段 . - 21 - （一）合伙型基金 - 21 - （二）保理融资 - 23 - - 3 - （三）贷款融资.- 25 - （四）融资租赁.- 26 - （五）资产证券化 - 28 - （六）基金协议签订要点 - 29 - （七）融资合同签订要点 - 30
3、 - 六、PPP 项目移交阶段 . - 31 - （一）到期无偿移交资产 - 31 - （二）到期有偿或未到期移交资产 - 31 - （三）股权转让 - 32 - （四）减资或撤资 - 33 - （五）项目公司清算 - 34 - 七、 PPP 项目税务涉税档案管理 . - 34 - （一）前期谈判资料管理。 - 35 - （二）税务事项备案管理 - 36 - PPPPPP 项目税务操作要点项目税务操作要点 中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司 - 2 - 一一、PPP 项目项目前期前期阶段阶段 （一）一）项目项目投标报价测算投标报价测算 建立 PPP 项目的投资测算模型，依据可研报
4、告、融资方 案等，通过测算净利润、现金净流量等，测算项目投资内含 收益率和项目资本金内含收益率指标。 测算时应考虑相关税费的影响，主要包括： 1.项目运营期增值税适用一般计税方法。考虑项目运营 收入的适用税率，并对运营期收入按照适用税率进行价税分 离，计算不含税收入和销项税。 2.项目建设期的投资金额分为建安工程费、设备购置 费、其他基建费三部分。其中可以抵扣进项税的为建安工程 费和设备购置费，其他基建费用中主要是征地拆迁及融资费 用，不允许进项抵扣。因此，测算时对建安工程费和设备购 置费进行价税分离，计算不含税金额和进项税。 3.运营期成本主要包括运营管理成本、日常养护成本、 专项养护成本（
5、大修）及贷款利息成本。其中贷款利息不可 以抵扣进项，其他成本测算需要考虑进项税抵扣。 4.根据项目公司适用的企业所得税税率，测算税后利润 及税后相关指标。 （二（二）项目项目合同谈判合同谈判 PPP 项目周期长、交易结构复杂、各方主体非对称等项 - 3 - 目特性，应当事先确定合同谈判要点，包括： 1. 项目立项主体。立项主体不同，税务机关判断的资 产所有权存在不同。项目公司作为立项主体，税务机关认为 拥有项目资产的所有权，将导致项目公司的收入适用不动产 相关税目和 11%税率，税率较高。因此，针对 PPP 项目，前 期应与政府明确立项主体，项目公司一般不作为立项主体， 也不拥有项目资产的所有
6、权。 2. 项目公司股权架构。不同股权架构的设计对社会资 本方后期的收益涉税问题产生不同的影响。在前期设计股权 架构时，政府参股项目，如果政府方放弃分红权利，需要在 章程中做出明确约定，以便社会资本方不按出资比例获得分 红时，可以享受分红免税政策。 3. 建设项目用地。建设项目用地不同的取得方式涉及 的税收成本不一致， 项目用地涉及耕地占用税、 土地使用税、 契税和印花税。根据与政府确定的取得土地方式，明确涉及 的相关税费的纳税主体，不能替政府承担税费，多承担的税 费应由政府方补偿。 4. 前期费用。项目谈判时，对于前期费用应该考虑增 值税和企业所得税问题，如果前期费用纳入投资总额，政府 方需
7、要补偿 6%或 11%的增值税。如果无法开具合规票据，还 需要补偿 15%或 25%的企业所得税。否则，不能将前期费用 纳入投资总额，协商由政府方承担。 PPPPPP 项目税务操作要点项目税务操作要点 中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司 - 4 - 5. 征地拆迁费用的处理。对于部分政府付费的 PPP 项 目或投资政府土地改造的项目，主要有两种操作模式，一是 自负盈亏模式，二是固定收益方式。 （1）自负盈亏模式：虽然增值税未明确政策，但部分 税务机关考虑税收政策平移，不增加企业税负，实际执行中 多作为投资行为取得的投资收益不征收增值税。 （2）固定收益方式：项目公司代政府支付拆迁
8、补偿费 的行为，营业税下认定为代理业，税制改革后暂未明确税收 政策，各省税务机关存有争议，争取支付的拆迁费用和征地 费用可以从项目公司的销售额中扣除，仅就收益部分按照代 理服务业 6%缴纳增值税。如果无法扣除拆迁费用和征地费 用，需要与政府方协商将此部分增加的税费由政府方承担。 6. 关注激励机制、风险分担条款。建设期与运营期分 开规定相应年限，以便更好享受税收优惠；明确税收政策变 化带来的红利、损失由谁共享和承担。 7. 政府补贴及奖励。应提前做好筹划，争取最大利益， 包括：确定是否满足享受政府补贴及奖励的条件；政府补贴 的类型，争取政府以项目资本金形式投入项目，则不用缴纳 增值税；明确补贴
9、支付时点；明确补贴的形式，如为非货币 性资金，涉及产权后期的变更手续及相关的各项费用承担主 体；明确补贴的来源，是中央财政补贴，还是地方财政补贴， 争取增值税和企业所得税的税收优惠。 - 5 - 8. 退出方式的约定。确定资产移交的形式，是无偿移 交还是有偿移交，针对有偿移交要考虑税费对最终收益的影 响；在谈判股权退出时要求政府方允许选择不同的退出方 式，股权移交不涉及增值税。 9. 项目公司纳税地点。涉及跨区经营情况，要求政府 方协调财政税收分配情况，或者政府方帮助社会资本方建立 与主管税务机关的沟通机制。 10. 税收优惠。建立与主管税务机关的沟通机制，争取 最大限度享受税收优惠，包括：项
10、目所在地的税收优惠；享 受税收优惠的形式； 享受税收优惠的时点； 纳税地点的选择， 即针对需要跨区建设 PPP 项目，可以统一在同一税务机关缴 纳相关税费，再由财政进行内部分配；针对提前部分完工进 行运营享受税收优惠的限制，争取以实际达到运营条件为准 享受政策。 （三三）项目项目公司组建公司组建 组建项目公司应重点关注以下方面： 1.项目公司股权架构。政府不参股项目，与其他社会资 本方确认相互占有的股权比例及收益分配约定；政府参股项 目，如果政府放弃分红权利，需要在章程中作出明确约定。 基金入股项目，引入国家政策性基金的，在投资合同或 协议中明确约定定期支付固定利息、投资期限、投资期满后 PP
11、PPPP 项目税务操作要点项目税务操作要点 中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司 - 6 - 需要赎回投资本金、对净资产不拥有所有权、不具有选举权 和被选举权、不参与日常生产经营活动等条款；引入产业基 金的，提前与政府方谈判对股权架构的限制条件并进行测 算，权衡资本成本及其他管理的需求，选择利益最大化的融 资方案。 2. 项目公司注册地点及一般纳税人资格认定。 （1） 需要了解区域性税收优惠和地方税收环境， 争取西 部大开发、民族自治地方政策等地方性税收优惠； （2） 合理确定城建税适用税率， 高速公路项目争取适用 1%或 5%的低税率； （3） 跨县市的高速公路项目组织架构设计，
12、 提前对组织 架构进行筹划，选择最有利的方式与政府方进行谈判；在前 期应与税务机关沟通，明确跨县市的高速公路项目的纳税地 点。 （4）申请一般纳税人资格认定。 （四四）项目前期费用处理项目前期费用处理 前期费用支付由地方政府支付，后期通过公开招标，确 定社会资本方，一般会约定 PPP 项目前期费用由项目公司承 担，并计入投资总额。项目公司成立后由其将资金支付给政 府方，政府方开具行政事业资金往来收据，项目公司凭此收 据入账。 - 7 - 1. 前期谈判时，就应该考虑增值税和企业所得税； 2. 与政府方协商不纳入投资总额，政府方自行承担； 3. 如果纳入投资总额，为了避免项目公司多承担税费， 协
13、商由政府方承担相应增加的税费。 （五）（五）股东协议签订要点股东协议签订要点 1. 政府入股资金来源的约定。在签订股东协议时，根 据中央专项资金的有关批复，需在股东协议中说明政府入股 资金的来源和处理方法，明确将中央专项资金计入实收资本 或资本公积，这样可以不用缴纳增值税和企业所得税。 2. 同股不同权的约定（放弃分红、不参与管理等） 。现 行税法规定，不按比例分红享受股息、红利免征企业所得税 时应有合理的理由且在公司章程中明确约定。因此在签订股 东协议或公司章程时，应明确不按投资比例分红的具体方 式、是否参与管理等情况，在不按持股比例分红时，可以顺 利享受免征企业所得税。 3. 股权退出的约
14、定。 社会资本方退出的时间和退出方式 将适用不同的税收政策。因此在签订股东协议时，应明确社 会资本方股权的退出时间和退出方式，包括但不限于政府方 回购股权。 PPPPPP 项目税务操作要点项目税务操作要点 中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司 - 8 - 二二、项目建设阶段、项目建设阶段 （一（一）总承包总承包方计税方式的选择方计税方式的选择 项目公司作为一般纳税人，需要采用一般计税方法，根 据财税201636 号文，如果项目公司采用甲供工程，则总承 包方可以选择简易计税方法。总承包方选择不同的计税方法 将会影响项目公司运营期的期初无形资产成本和进项税留 抵税额。因此需要对总承包方
15、选择不同的计税方法测算后进 行正确的选择。 总承包方计税方法可以选择以下三种： 1. 总承包方选择一般计税方法。总承包方适用 11%税 率，可以向项目公司开具 11%增值税专用发票。 2. 总承包方选择简易计税方法。 项目公司对于项目的主 材进行完全甲供，总承包方适用 3%征收率，可以向项目公司 开具 3%增值税专用发票。 3. 总承包方选择简易计税方法。 项目公司仅象征性的进 行少量甲供，总承包方适用 3%征收率，可以向项目公司开具 3%增值税专用发票。 （二（二）总承总承包包方施工管理模式的选择方施工管理模式的选择 总承包方施工管理模式的选择。不同的施工管理模式对 于总承包方将产生不同的税
16、收成本，主要存在总分包模式和 集中管理模式两种施工管理模式。 - 9 - 1. 采取总分包模式。 总承包方与实际施工单位签订总分 包合同，并由实际施工单位向总承包方开具增值税发票，建 立增值税的抵扣链条。总承包方和分包单位分别建立账套核 算。 此模式下总承包方将工程层层分包签订分包协议，一是 增值税预缴出现多层，增加了增值税管理流程；二是提高了 集团内分包单位的收入规模；三是由于合同的多层签订，导 致印花税的重复缴纳。 2. 采用集中管理模式。 由总承包方对工程项目进行集中 管理，集中核算工程项目的收入及成本费用，使增值税销项 和进项均体现在总承包方，实现增值税进销项相匹配，同时 建立对实际施工单位的内部考核分配机制。 此模式下一是加大了总承包方管理难度， 管理成本增加； 二是降低了印花税税收负担。 3. 采用授权模式。 由总承包方与实际施工单位签订内部 授权协议或三方协议，明确合同关系
