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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划华夏证券研究所精选30行业研究报告华夏证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告一、释义除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：一汽夏利一汽集团丰田汽车丰田投资公司天津丰田指指指指指天津一汽夏利汽车股份有限公司中国第一汽车集团公司丰田汽车公司丰田汽车投资有限公司天津丰田汽车有限公司天津一汽丰田汽车有限公司华夏证券股份有限公司天津一汽丰田或合营公司指本独立财务顾问二、绪言指为满足市场消费需求，提高公司产品技术水平，加速产品结构调整，增强产品的市场竞争
2、力，经有关各方充分协商，一汽夏利、一汽集团、丰田公司和丰田投资公司四方决定对天津丰田进行增资扩股，以扩大该公司的经营规模和生产能力，尽快做大做强汽车主业。由于一汽集团为一汽夏利第一大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则中的有关规定,本次联合出资构成关联交易,并且其关联交易总额超过3,000万元。华夏证券股份有限公司受一汽夏利的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则和交易各方所提供有关合同、决议和相关文件作出。作为一汽夏利本次关联交易的独立财务顾问，特作以下声明：1、本次关联交易各方已为本独立财务顾问提供了出
3、具独立财务顾问报告所必需的资料，并保证其所提供的有关资料、文件的真实性、准确性和完整性。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关资料、文件,并在此基础上编制本财务顾问报告。2、本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易是否符合一汽夏利全体股东之共同利益作出独立、客观、公正的评价,以供公司全体股东及其他相关各方参考。3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对一汽夏利的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问提醒投资者认真阅读一汽夏利董事会发布的关于本次关
4、联交易的公告及相关文件。三、本次关联交易当事人及其关联关系本次关联交易当事人1、天津一汽夏利汽车股份有限公司一汽夏利是由天津汽车工业有限公司为独家发起人，以天汽集团所属之原天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所为主体于1997年8月28日重组设立的股份有限公司，1999年6月28日，经中国证监会批准,一汽夏利向社会公开发行了21,800万股社会公众股,并于1999年7月27日在深圳证券交易所挂牌上市。XX年6月14日，天汽集团与一汽集团签署股权转让协议，天汽集团将其持有的一汽夏利%的股份转让给一汽集团；XX年12月26日，天津汽车夏利股份有限公司更名为天津一汽夏利汽车股份有限公司；
5、XX年2月28日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续，一汽集团正式成为一汽夏利的控股股东。一汽夏利现注册资本为159,万元,注册地址为天津市西青区中北斜乡李楼南，法定代表人竺延风。主营业务为轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产等。根据一汽夏利XX年年度报告，截止XX年12月31日,公司总资产为759,万元,净资产为237,万元。2、中国第一汽车集团公司一汽集团是国务院直属的国有大型集团公司，注册地在吉林省长春市，注册资金379,800万元，主营业务为汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽
6、车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。截止XX年12月31日，一汽集团总资产5,423,242万元，净资产1,031,585万元。3、丰田汽车公司丰田汽车法定地址为日本国爱知县丰田市丰田町1番地；代表取缔役社长为张富士夫。4、丰田汽车投资有限公司丰田投资公司法定地址为中国天津经济技术开发区第四大街109号；法定代表人为丰田章男，主营业务为在中国鼓励或允许的机械工业和相关领域进行投资，设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转移其研究开发成果，并提供相应的技术服务，受所投资企业的书面委托，向所投资企业提供有关服务，为投资者提供有关市场开发及其他咨询服务等。关联方关系一汽夏利为一汽
7、集团控股，一汽集团持有一汽夏利%的股权。四、本次关联交易的动因及原则本次关联交易的动因一汽夏利自上市以来，紧密围绕主业，不断提高产品质量和管理水平，但因商品车降价、新投入使用的模具摊销等原因，XX年公司出现了较大数额的亏损。一汽夏利与丰田汽车于XX年6月共同投资设立的天津丰田，尽管其开发生产的“威驰”轿车于XX年10月下线，但因该公司注册资本较少，经营规模偏小，XX年仍处于亏损状态。为加大一汽夏利产品结构调整的力度，进一步提高产品的市场竞争力，迫切需要对天津丰田增资扩股并迅速扩大其经营规模和生产能力，并尽快将其培育为一汽夏利新的利润增长点。本次关联交易的原则1、公平、公开、公正的原则；2、遵守
8、有关法律、法规的原则；3、有利于一汽夏利的长期发展,符合全体股东长远利益的原则；4、诚实信用、协商一致的原则。五、本次关联交易的基本内容1、增资对象及具体增资方案天津丰田是由一汽夏利和丰田公司于XX年6月12日共同投资设立的中外合资经营企业，注册资本为9,698万美元，其中一汽夏利和丰田公司各占50%，法定代表人为竺延风，注册地址为天津经济技术开发区。XX年6月8日，丰田公司将其持有的天津丰田%的股权转让给丰田投资公司。天津丰田主营业务是开发、生产经济型轿车及其零部件，销售自产产品并提供相应的售后服务。截止XX年12月31日，天津丰田总资产为112,505万元，净资产为65,612万元，实现销
9、售收入33,888万元，净利润为-14,万元。根据一汽夏利与一汽集团、丰田公司和丰田投资公司四方于XX年4月9日在日本国东京都签署的天津丰田新的合营合同和章程，天津丰田的出资总额将由原9,698万美元增至40,803万美元，增资扩股后天津丰田更名为天津一汽丰田。其中，一汽夏利对合营公司注册资本的出资额将由原4,849万美元增至12,万美元，占其注册资本的30%；一汽集团对合营公司注册资本的出资额合计为8,万美元，占其注册资本的20%；丰田公司对合营公司注册资本的出资额合计为16,万美元，占其注册资本的40%，丰田公司已经完成了2,万美元的出资，剩余部分的出资由丰田公司以美元现金缴付；丰田投资公
10、司对合营公司注册资本的出资额合计为4,万美元，占其注册资本的10%，丰田投资公司已完成了2,万美元的出资，剩余部分的出资由丰田投资公司以美元现金缴付。2、增资资金来源和支付方式一汽夏利实施本次增资所需的7,万美元资金由公司自筹解决。一汽夏利对合营公司增资共分四批，第一批自新营业执照签发之日起2个月以内，出资额为4,160万美元，第二批自新营业执照签发之日起9个月以内，出资额为1,190万美元，第三批自新营业执照签发之日起14个月以内，出资额为620万美元，第四批自新营业执照签发之日起22个月以内，出资额为1,万美元。上述款项一汽夏利均以与美元相当的人民币现金缴付。3、增资协议的批准与生效天津丰
11、田本次增资事宜已经天津丰田第十七次董事会决议通过，有关各方已签署了合营公司新的合营合同和章程，因一汽夏利与一汽集团对合营公司共同出资构成了关联交易，一汽夏利对合营公司的此次出资已获一汽夏利二届十五次董事会会议审议通过，尚需获得一汽夏利股东大会的批准，天津丰田新的合营合同和章程尚需获得国家有关部门的批准。六、上述关联交易对一汽夏利的影响完成上述天津丰田的增资后，合营公司新增加的出资将用于引进丰田公司新一代的“皇冠”牌中高级轿车技术，在天津经济技术开发区建设新的厂区。增资后的天津丰田，其整车生产能力将由原先的3万辆增至13万辆。随着合营公司新技术的引进和整车生产能力的大幅度提高，将大大增强其发展后
12、劲和盈利能力，一汽夏利将有望从对合营公司的投资中获得丰厚的投资收益，并带动其整体扭亏和步入良性发展的轨道。七、独立财务顾问意见主要假设本报告就本次关联交易发表的意见建立在以下假设的前提下：1、本次交易有关各方所提供的资料真实、准确、完整；2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；3、一汽夏利和天津丰田的内部基本制度、高层管理人员及所执行之税收政策等外部经营环境无重大变化；4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；5、交易各方当事人全面履行交易协议。对上述关联交易的评价本独立财务顾问在认真审阅了一汽夏利提供的有关文件及关联交易公告后认为,在前述假设条件和交易原则下,上述
13、交易符合相关法律法规和一汽夏利公司章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合一汽夏利全体股东的利益,对全体股东公平、合理。1、合法性上述关联交易已经一汽夏利董事会批准，关联方董事在此次董事会表决时遵守了回避表决的规定；在即将召开的股东大会上，关联方股东也将按有关法律、法律规定回避表决；一汽夏利已经和将要就上述关联交易严格履行信息披露义务；保险行业XX年度研究报告前言我们将保险行业归为后周期行业，即保险行业对经济周期的反映存在滞后性。就其自身行业特点而言，保险业与银行业虽然同属于高负债重资产行业，但保险公司对资产的处置存在更大的主动性。保险业与证券业最大的差别在于其重资产属性，证券业更多
14、体现为业务的中介性和资本的中介性质。过去两年，保险业产生很大变化，这种变化主要体现为保险行业经营的分化，包括公司经营模式的分化和产品形态的分化，这种分化在很多方面都在颠覆我们过去对行业的理解。比如过去我们一直认为寿险公司至少需要5-7年才能够盈利，而前海人寿两年就实现盈利。过去我们一直认为，在中国资产负债管理不匹配，保险公司的资产久期小于负债久期，但是我们看一些高现值高退保保单账户，保险的资产久期远大于负债久期。这些新的变化都在提示我们，保险行业今非昔比，需要我们投入更多的精力，走进这个行业，去细细的品味。我们在今年年初的时候，按照保险企业的规模和成立目的，就提出保险公司五类划分，从目前看，这
15、种五分天下的格局在未来几年仍然会得以维持：1、综合类、规模型保险公司第一类保险公司主要是成规模成气候的保险公司，这类公司拥有庞大的保险资产，投资比较稳健，尤其注重保险资产的配置。2、银行类保险公司第二类保险公司拥有强大的渠道和股东背景，资产累积的速度较快。这类公司是未来比较有潜力上升到第一梯队的公司。3、平台类保险公司这类保险公司更加注重资本运作，对保费规模要求较高，对保险产品的价值要求不高。这类公司在投资方面比较抢眼，而产品以高现值、高收益、短期化为主，退保和现金流压力较大，对投资要求较高。4、合资类保险公司第四类公司过去20年难见抢眼的公司脱颖而出，由于合资股东的限制，在国内发展较为缓慢，我们简单将这类公司定义为外国人在中国的PE投资。5、中小中资保险公司未来成长空间不清晰，能否做大做强更多取决于股东背景，我们认为未来这类保险公司的趋势是被收购或者转型为平台类公司。本文的研究思路为先介绍研究方法，然后简单展望XX年宏观经济，最后从保费、投资、资本三因素分析基本面的变化，并对未来行业和
