并购交易策略(张剑)

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1、2015年年9月月16日日 并购交易策略并购交易策略 目目 录录 第一章第一章 并购市场趋势、热点和动向并购市场趋势、热点和动向 第二章 不同交易类型下的交易策略 2 8 1 第一章第一章 并购市场趋势、热点和动向并购市场趋势、热点和动向 1.1 2013-2015年并购市场的总体趋势 1.2 并购市场中长期趋势分析 1.3 2015年上半年市场新热点 1.4 2015年下半年市场新动向 2 近年来并购市场总体趋势概述近年来并购市场总体趋势概述 资料来源：Bloomberg 1.1 2013-2015并购市场的总体趋势并购市场的总体趋势 近几年中国并购市场继续保持持续升温的热度：近几年中国并购

2、市场继续保持持续升温的热度： 2015年上半年中国并购市场共公告交易1,082起；披露金额的并购共涉及交易金额2,424亿美元，达到中国并购市场半年度最高值。对比2013、2014年公告交易数量分别为1,691起、1,918起，总交易金额分别为1,850亿美元、2,567亿美元，交易金额和数量均有所增长。此外，已公告的单笔并购交易平均交易金额由2013年的约1.09亿美元上升至2.24亿美元，增幅超过100% 亿美元 交易数量 亿美元 涉及中国地区已公告并购交易的数量和交易金额涉及中国地区已公告并购交易的数量和交易金额 涉及中国地区已公告并购交易按行业划分的交易金额统计涉及中国地区已公告并购交

3、易按行业划分的交易金额统计 中国并购市场行业分析：中国并购市场行业分析： 经统计，2013年至2015年上半年公告的涉及中国地区并购交易中，以交易金额论，金融、工业行业的并购交易火爆 2015年周期消费类和材料行业的并购金额增势明显；信息技术和电信服务交易金额也有所增加 近年并购交易行业分布近年并购交易行业分布 05001,0001,5002,0002,50004008001,2001,6002,0002,4002,8003,200交易金额 交易数量 3 01002003004005002015H120142013 2013年以来，从政府到市场，均将加快并购重组、提高整合效率提到了前所未有的高

4、度 未来的中国并购市场，整体上市、产业整合、市场化并购、混合所有制改组等业务机会将层出不穷 并购重组并购重组 效率提高效率提高 新兴产业新兴产业 并购增加并购增加 上市公司上市公司 持续发力持续发力 跨境并购跨境并购 迅速扩增迅速扩增 金融资本金融资本 渐成主力渐成主力 投资银行投资银行 服务升级服务升级 当前中国经济正处于结构调整的关键转型时期，部分产业日趋过剩，而以TMT、新材料、新能源等领域的新兴子领域 不断涌现出快速成长的企业 以互联网、传媒、科技、医疗、消费等为代表的新兴产业经济蓬勃发展，对传统经济或产生冲击替代或相互融合形成 有效补充，其独特的估值体系为并购市场提供了很好地想象空间

5、 上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势，持续成为并购市场的主力军 在国家“走出去”战略不断深化实施的过程中，“一带一路”战略、欧美市场发展以及未来全球化为跨境并购提供了 需求环境，未来除了领头的国有企业，民营企业也将越来越多地投资国外 A股市场相比境外市场现阶段估值有优势，为跨境并购提供了“跨境估值套利”的优势 并购市场持续活跃，由于金融资本在资金规模、融资效率、行业跨界、视野格局等方面更兼具产业资本所不具备的优 势，未来一段时间内将逐步与产业资本共同引导并购市场，甚至如发达资本市场渐次演进成为市场的主导力量 并购带来的巨大的多元化融资需求，将对投资银行的综合服务能力提

6、出更高要求，投资银行盈利空间将大幅打开 传统财务顾问业务将与新型并购投融资业务进一步结合，以探索股权融资、并购贷款、并购债券、结构化融资、夹层 融资、过桥融资、并购基金等多种并购融资解决途径 1.2 并购市场中长期趋势分析并购市场中长期趋势分析 4 1.3 2015年上半年市场新热点年上半年市场新热点 十八届三中全会关于全面深化改革若干问题的重大决定后，多地出台国企混改方案 从2015年上半年市场并购业务机会来看，国企混改类交易不断涌现，央企、地方国有企业的合并重组、资产证券化，以及国有企业的员工持股计划等成为国企混改的主要手段 在此大背景下，资本市场也陆续呈现出诸多有亮点的交易案例 国有企业

7、混合国有企业混合所有制改革所有制改革 2015年上半年以来，市场化并购交易依然活跃；上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势，通过市场化并购重组，在更广泛的领域选择适合的目标资产，进行产业转型、规模扩张和市值管理 互联网、金融、传媒、科技、医疗、消费等成为并购交易的热门目标领域 2015年以来，随着中国证券市场发展、上市公司估值提升，加之中国资本市场对于“互联网+”、“教育文化产业”等概念的追捧，境外上市的中国概念股或者红筹架构公司回归A股市场成为了新的趋势 随着境内注册制改革、发行审核制度的进一步完善，以及创业板、新兴产业板和新三板等多层次资本市场结构的完善，使中概股回归

8、在制度上得到了保障，一批知名公司均陆续启动或正在实施回归A股的计划 2015年以来，随着国家“一带一路”和“亚投行”方案的推进，极大吸引了全球外交、经济与金融注意力，跨境并购也因此将成为中国企业在全球范围内配置资源的重要手段 同时，外资也希望参与到蓬勃发展的中国市场中，越来越多的中国企业成为了世界范围内资本关注的重点 市场化并购市场化并购 “中概股”、“中概股”、红筹回归红筹回归 “走出去”、“走出去”、“引进来”“引进来” 5 1.4 2015年下半年市场新动向年下半年市场新动向 6 2015年年A股市场市值调整股市场市值调整 2015年以来年以来A股市场估值调整：股市场估值调整： 自201

9、5年年初，A股市场表现出强劲的增长势头，但2015年6月中旬以来，上证综指从最高5178点下跌至最低3500点左右，下跌30%以上。 目前虽然指数有所回升，但部分公司二级市场估值仍较年中出现一定程度下调 0 x20 x40 x60 x80 x100 x120 x140 x160 x上证综指 深证成指 中小板指 创业板指 A股市场主要指数对应市盈率股市场主要指数对应市盈率P/ETTM 注：深证成指于2015年5月20日扩容改造导致市盈率数据向上调整 资料来源：Wind 借壳上市业务升温：借壳上市业务升温：在新的资本市场环境下，2015年下半年借壳上市交易机会将增多 A股市场波动带来上市公司控制权

10、收购业务机会：股市场波动带来上市公司控制权收购业务机会：A股市场波动上市公司估值调整带来的上市公司控制权收购的业务机会 并购产生的多元化融资需求：并购产生的多元化融资需求：近年来，由于并购重组交易规模及数量的不断增加，资本市场上对于过桥贷款、并购基金等服务的需求愈发频繁，对投资银行、基金的综合服务能力将提出的更高要求 上市公司控制权争夺成为下半年的新趋势上市公司控制权争夺成为下半年的新趋势 目目 录录 第一章 并购市场趋势、热点和动向 第二章第二章 不同交易类型下的交易策略不同交易类型下的交易策略 2 8 7 第二章第二章 不同交易类型下的交易策略不同交易类型下的交易策略 2.1 一般并购重组

11、流程一般并购重组流程 2.2 市场化并购交易策略 2.3 国企资产证券化交易策略 2.4 中企跨境交易策略 2.5 红筹回归交易策略 8 9 前期准备前期准备 确定并购战略确定并购战略 建立并购团队建立并购团队 确定并购参与主体确定并购参与主体 明确并购需求明确并购需求 尽职调查尽职调查 方案设计方案设计 撮合交易撮合交易 搜寻和筛选潜在标的搜寻和筛选潜在标的 初步确定交易标的初步确定交易标的 商业谈判商业谈判 方案实施方案实施 后续整合后续整合 法律尽职调查法律尽职调查 财务、税务尽职调查财务、税务尽职调查 商业尽职调查商业尽职调查 支付对价支付对价 资产交割资产交割 工商过户工商过户 业务

12、整合、财务整合业务整合、财务整合 人力资源整合、企业文化整合人力资源整合、企业文化整合 交易价格和支付方式交易价格和支付方式 监管机构审核流程监管机构审核流程 奖励或补偿安排奖励或补偿安排 资产交割、人员安置、税资产交割、人员安置、税 收负担的等其他因素收负担的等其他因素 总体程序图示总体程序图示 2.1.1 境内一般并购重组流程境内一般并购重组流程 2.1.2 境内重大资产重组程序境内重大资产重组程序 10 重组准备重组准备 方案设计方案设计 重组资产的规范整理重组资产的规范整理 审计评估审计评估 报送材料准备报送材料准备 再次董事会再次董事会 股东大会股东大会 首次董事会首次董事会 重组预

13、案重组预案 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见 独董意见独董意见 签订交易合同签订交易合同 证监会审核批准证监会审核批准 重组方案实施重组方案实施 重组报告书重组报告书 独立董事意见独立董事意见 提议召开股东大会提议召开股东大会 独立财务顾问报告及独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告法律意见书等中介报告 资产交割资产交割 工商过户工商过户 新股登记新股登记 中介机构核查中介机构核查 独立财务顾问持续督导独立财务顾问持续督导 股东大会特别决议股东大会特别决议2/32/3 网络投票网络投票 关联股东回避（关联交易）关联股东回避（关联交易） 逐项表决逐项表决 委托独立财务顾问申报委托独立财

14、务顾问申报 总体程序图示总体程序图示 2.1.3 跨境并购主要流程（一对一交易）跨境并购主要流程（一对一交易） 准备工作准备工作 1. 委任中介机构，组建项目组 2. 确立内部工作、沟通和决策机制 3. 初步研究与评估交易可行性 4. 研究财务假设和估值模型 5. 评估交易结构和双方沟通渠道 6. 初步论证融资方案 7. 研究交易可能涉及的内外部审批 程序和文件清单 初步接洽初步接洽 1. 建立交易双方间的沟通协调机制 和工作机制 2. 确定交易流程和进度时间表 3. 签署保密协议 4. 初步尽职调查 5. 试探、明确各方的交易意图和兴 趣 6. 签署或确认意向书和主要商业条 款 全面尽职调查

15、工作全面尽职调查工作 1. 确定尽职调查范围、形式、时间 和程序，组建尽职调查小组，准 备尽职调查清单 2. 中介机构分别开展法律、财务、 业务等方面尽职调查，出具尽职 调查报告 3. 审核卖方提供的资料 4. 现场考察目标公司、管理层访谈、 关联方调查（客户、供应商、政 府主管机构等） 5. 公司内部确定估值区间及融资计 划确认交易对方的批准程序 商业谈判商业谈判 1. 确立双方谈判机制和谈判时间表 2. 确定最终交易结构和主要商业条 款 3. 开展交易文件谈判 4. 确定融资方案，开展融资谈判 5. 履行签约前批准程序 6. 董事会/股东会/总经理办公会保 持与监管部门的及时有效沟通 文件签署、交易披露文件签署、交易披露 1. 签署最终交易文件 2. 交易公告、股东大会召开通知 （若有） 3. 公共关系、投资者关系工作全面 开展 4. 准备各项政府报批材料 审批、交割审批、交割 1. 取得监管机构批准 2. 完成目标资产或股权的重组和特 殊目的载体（SPV）设立（若有） 3. 满足协议约定的其它交割条件 4. 获得融资 5. 支付对价、执行交割 一对一交易主要流程一对一交易主要流程 11 2.1.4 跨境并购主要流程（招标交易）跨境