《湖南股权交易所 推荐商推荐业务尽职调查工作指引》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南股权交易所 推荐商推荐业务尽职调查工作指引（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、湖南股权交易所 推荐商推荐业务尽职调查工作指引 （试 行） - - 2 目 录 第一章 总 则 3 第二章 尽职调查主要内容和方法 4 第三章 尽职调查底稿 23 第四章 尽职调查报告与推荐报告 24 第五章 附 则 25 - - 3 第一章 总 则 第一条 为指导推荐商做好对申请股权在湖南股权交易 所（以下简称“湖南股交所” ）进行转让的非公开、非公众 股份有限公司（以下简称“公司” ）的尽职调查工作，制定 本指引。 第二条 尽职调查是指推荐商遵循勤勉尽责、诚实守信 原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为 目的，对公司进行调查，以有充分理由确信: (一) 公司符合湖南股权交易所
2、标准板业务管理规 则 、 湖南股权交易所成长板板业务管理规则 、 湖南股权 交易所优选板业务管理规则等制度规定的挂牌条件； (二) 股权挂牌交易推荐报告中所披露的信息真实、准 确和完整。 第三条 推荐商应按照本指引要求,认真履行尽职调查 义务。除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，推荐商 还应根据公司的具体情况，对其在股权挂牌交易推荐报告中 应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。除本 指引已列示的调查方法外，推荐商可针对具体调查事项，采 用其他适当的调查方法进行调查。 第四条 推荐商的尽职调查可以在注册会计师、律师等 外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意 见所基于的
3、工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，推 荐商应进行独立调查。推荐商在引用专业人士意见时，应对 所引用的意见负责。 - - 4 第五条 推荐商应建立健全尽职调查工作底稿制度，真 实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查 工作底稿是推荐商出具尽职调查报告的基础。尽职调查报告 为推荐机构进行项目内核、决定是否进行股权挂牌交易推荐 的依据，并应成为推荐商向湖南股交所编制股权挂牌交易推 荐报告的基础。 第二章 尽职调查主要内容和方法 第一节 业务调查 第六条 业务调查主要包括分析公司所处细分行业的 情况和风险，调查项目公司商业模式、经营目标和计划。 公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的
4、关键资源， 通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这 一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户 提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。 第七条 搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道、行业发展规划、行业法律法规及规范性文件，与公司管理层 交谈，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有 风险（如行业风险、市场风险、政策风险等） 。包括但不限 于: （一）行业所处的生命周期和行业规模； （二）行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成） ； （三）行业的竞争程度及行业壁垒； - - 5 （四）国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制； （五）影响该行业发展的有利和不利
5、因素。 第八条 通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产 品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其 用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。 包括但不限于： （一）产品或服务的种类以及每种产品或服务的功能和 用途以及特定消费群体； （二）每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达 到的技术指标）或服务的质量； （三）各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在 销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动 趋势； （四）公司新产品或服务种类的开发计划。 第九条 通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要 知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所 依赖的
6、关键资源，包括但不限于： （一）公司独特的、可持续的技术优势（主要产品或服 务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等） ； （二）研发能力和技术储备（公司的研发机构和研发人 员情况、研发费用投入、自主技术占核心技术的比重等） ； （三）商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取- - 6 得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、存在纠纷情况 等； （四）取得的业务许可资格或资质情况； （五）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准； （六）提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的 情况； （七）公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简 要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历
7、、薪 酬、持股情况和激励政策、最近十二个月上述人员的主要变动情况，评价其经验、能力以及稳定性； （九）公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和 工龄结构、任职分布、学历学位结构分布等； （十）在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、研 发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争 对手之间的优劣势。 第十条 通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过 程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合 公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于： （一）主要供应商清单及采购金额和比例，公司对供应 商的依赖程度及存在的风险； （二）主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质 量控
8、制、安全生产等； - - 7 （三）营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协 议等壁垒、主要客户清单、客户的依赖程度及存在的风险； （四）核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代 计划； （五）公司是否将营运环节交给利益相关者以及其风险 利益分配机制； （六）其他体现所处行业或业态特征的业务环节。 第十一条 结合对公司产品或服务、关键资源和关键业 务流程的调查分析，了解公司如何获得收益。包括但不限于： （一）收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方 式、收入变化情况和变动原因； （二）成本结构及其变动情况和变动原因； （三）分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变 动原因； （四）公司
9、的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现 金流量； （五）在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争 对手或者行业平均水平在产品或服务分布、成本结构、营销 模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估项目公司 在细分行业的发展趋势。 第十二条 通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记 录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及- - 8 公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和中长期 发展目标，揭示公司业务发展过程中的主要风险及风险管理 机制。 第二节 公司治理调查 第十三条 通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查 阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）有关文 件，调查公
10、司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和 人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合 法合规。 第十四条 调查公司股东的情况，核实公司股东股权的 合法性和真实性,包括但不限于： （一）通过查阅公司股权结构图、股东名册、重要会议 记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的 股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以 及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断 公司控股股东及实际控制人。 （二）通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告， 咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商 行政管理部门查询注册登记资料，调查公司股东的出资是否 及时到位，出
11、资方式是否符合有关法律、法规的规定；如以 工业产权、非专利技术出资的，还以核查其是否为职务发明。通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对 以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产- - 9 出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。 （三）调查公司股东之间是否存在关联情况。 （四）调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所 持股份的锁定情况。 第十五条 调查公司董事、监事的简要情况，主要包括： 姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业 经历（参加工作以来的职业及职务情况） ；持有公司股份的 情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 第十六条 调查公司
12、与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情 况，判断其独立性，包括但不限于： （一）通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、 采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否 具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售 部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别 占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响 公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立 性。 （二）通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资 产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解
13、公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资 产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其- - 10 他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流 向等；调查公司是否存在资产被控股股东、实际控制人及其 控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控 制的其它企业提供担保的情形。判断公司资产独立性。 （三）通过查阅公司工资明细表、福利费缴纳凭证、与 管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法， 调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情 况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会 保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。 （四）通过与管理
14、层和相关业务人员交谈，查阅公司财 务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会 计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健 全情况，并判断公司财务独立性。 （五）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于 设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司 的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合 经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等， 判断其机构独立性。 第十七条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业是否存在同业竞争。 通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照， 实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际 控制人及其
15、控制的其他企业的业务范围，判断是否与公司从- - 11 事相同、相似业务，从而构成同业竞争。 对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并 调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。 第十八条 调查公司对外担保、重大投资、关联方交易 等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规 定，并核查最近十二个月的执行情况。 取得管理层就公司对外担保、重大投资、关联方交易等 事项的情况、是否符合法律法规和项目公司章程的规定，及 其对公司影响的书面声明。 第十九条 调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管 理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以 下内容： （一）最近十二个月内是否
16、因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处 分； （二）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无 定论的情形； （三）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情 形； （四）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。 通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的 企业信用信息系统等诚信系统，咨询税务部门等，咨询公司- - 12 律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，评价公 司管理层的诚信状况。 第三节 公司财务调查 第二十条 通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司规 章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管理 和内部控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法 合规。 第二十一条 调查公司在报告期内的主要会计政策和 会计估计是否有针对性地结合了公司的业
