上市公司信息披露规范与案例分析2（丁智慧）

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1、上市公司信息披露规范 与案例分析,深圳证券交易所 丁智慧,董事对信息披露的责任,上市公司董事会及董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。,信息披露规范与案例分析,为何披露对信息披露制度的理解及认识怎样披露信息披露的基本原则披露什么强制性信息披露制度的介绍披露监管交易所信息披露监管简介披露存在的问题信息披露违规案例,为何披露？,一、对信息披露制度的理解及认识,-怎样披露,二、信息披露的基本原则,信息披露的基本原则,真实性：没有虚假准确性：没有严重误导完整性：没有重大遗漏及时性：两个工作日内披露公平性：不得选择性披露,信息披露的及时性,

2、首次披露时点（最先触及） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 持续性披露 处于筹划阶段的重大事件 难以保密； 市场出现有关该事件的传闻； 股票交易发生异常波动。,-披露什么,三、强制性信息披露制度简介,第一层次,第二层次,第三层次,第四层次,强制性信息披露制度介绍,常用的信息披露文件,证监会颁布 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，目前共16项； 公开发行证券公司信息披露编报规则，目前共18项； 公开发行证券的公司信息披露规范问答，目前共6项； 交易所发布 深圳证券交易所股票上市规则；交易所关于披露历次定

3、期报告的通知； 临时报告披露指引，目前共14项。,强制性信息披露制度简介,上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及“股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。,强制性披露信息体系图,强制性信息披露体系,持 续 性 信息披露,发 行 信息披露,定期 报告,交易 性质,非交易 性质,招股说明书 上市公告书 配股说明书,年度报告 半年度报告 季度报告,应披露的交易和关联交易,公司重大信息,股东信息,临时 报告,定期报告的披露,年度报告会计年度结束后4个月内 半年度报告半年度结束后2个月内 季度报告季度结束后1个月内,定期报告的披露,定期报告披露什么： 公司的基础信息 公司的股东

4、信息 报告期经营情况分析 公司治理情况 报告期财务信息 报告期重大事项 下一报告期的业绩预告,临时报告的披露,交易事项 关联交易事项 非关联交易事项 非交易事项： 发行与上市 股东信息 董事会、监事会、股东大会决议 其他重大事项的披露,临时报告交易事项的披露,交易性质,关联 交易,交易,重大交易,非重大 交易,重大关联交易,非重大关联交易,除重大销售、采购合同外的日常经营活动中的交易，无须履行临时披露义务，通过财务报表反映,临时报告交易事项的披露,购买或出售资产（不含日常经营相关资产） 对外投资（含委托理财、委托贷款） 提供财务资助（含承担费用和提供资金） 提供担保（反担保除外） 租入或租出资

5、产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议,交易事项的披露标准,披露标准：10和50 总资产 主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上 净资产：1000万元以上/5000万元以上 净利润：100万元/500万元以上 计算标准的注意事项 涉及数据为负值，取绝对值 标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者； 购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比例计算。,交易事项的披露,审议程序 50以上的交易应当提交股东大会审议； 10以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照

6、公司章程规定； 仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。 交易标的的审计和评估 适用提交股东大会审议的交易； 交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； 交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。,关联交易,关联交易事项 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 交易事项,关联交易,关联人 关联法人 直接或间接地控制上市公司的法人 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董

7、事、高级管理人员的法人； 持有上市公司5%以上股份的法人 关联自然人 过去、未来的关联人（12个月）,关联交易,关联法人结构图,上市公司,大股东,兄弟公司,其他股东,关联自然人控制的公司,5%,控制,控制,关联交易,披露标准 关联自然人：30万元以上 300万元且0.5以上 3000万元且5以上 审议程序 独立董事事前认可（300万元或5以上的关联交易） 3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会； 300万元且0.5以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定； 关联董事回避 关联股东回避,关联交易,关联董事 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对手方的法人

8、单位任职； 拥有交易对方的直接或间接控制权； 与交易对方构成关系密切的家庭成员。,关联交易,关联股东 为交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权； 被交易对方直接或间接控制的； 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制； 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。,关联交易,交易标的的审计和评估 与交易的规定类似； 日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。 累计计算 与交易的规定类似； 取消了与同一关联人发生的关联交易累计的规定 披露内容 关联交易格式指引和相关格式指引。,关联交易,日常经营相关的交易 首次发生时及时披露并履行相关程序 预计全年

9、累计金额 每年股东大会审议（一般是年度股东大会） 理由：市场环境每年变化，需要每年进行评估 执行过程中的注意事项 超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生变化应当重新预计，及时披露和审议； 否则，仅在定期报告中披露。,临时报告非交易事项的披露,非交易性质的信息披露,股东信息披露,公司高管变更 重大生产经营环境变化 重大诉讼、担保事件,持股变动报告书 收购报告书 要约收购报告书,其他重大事项披露,发行与上市,三会决议,董事会决议 监事会决议 股东大会决议,增发公告书 配股说明书,股东信息披露,两个办法 上市公司收购管理办法 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 持

10、股变动三类情形5%以上持股变动，不构成收购收购，取得实际控制权，不超过30%股份变动超过30%,其他重大事件,重大诉讼、仲裁事项 1000万元且占净资产10以上 12个月内累计 变更募集资金投资项目 任何金额的变更 董事会审议并提交股东大会 业绩预告和盈利预测修正 利润分配、资本公积金转增 异常波动和澄清,其他重大事件,可转换公司债券涉及的重大事项 修正转股价格； 累计转股达到10； 公司信用状况发生变化； 担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况； 未转换可转债数量少于3000万元； 付息公告； 开始转股公告； 赎回公告； 回售公告（回售条件和变更募集资金）； 每季公布股份变动情况。

11、,其他重大事件,利润分配、资本公积金转增 股东大会通过方案后两个月内完成； 与结算公司联系安排方案具体实施时间 送股应与派现同时进行，以便扣税； 在刊登派发红利的实施公告时，必须事先将红利款和税款划给结算公司 股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告。,其他重大事件,其他 面临重大风险的重大事件 计提大额减值准备 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押 董事长、经理无法履行职责或被调查 变更会计政策、会计估计 对财务会计报告更正的披露 涉及破产程序的披露,停牌与复牌,停牌程序：公司申请和本所决定 例行停牌 定期报告 临时报告：业绩预告及其修正公告、业绩快报以及交易所规定的其他事项 股东大会

12、重大购买、出售、置换资产 媒体报道和异常波动 非标意见 未刊登定期报告 年度报告和半年度报告的停牌时间不超过2个月,停牌与复牌,未按照中国证监会要求在规定期限内改正财务报告 涉嫌违法违规 违反交易所要求和规则 失去有效信息来源 协议收购和要约收购 收购人披露收购报告书摘要和收购报告书 收购人披露要约收购报告书摘要停牌一天 要约收购期间的收购人发布的公告 特别处理和退市,上市公司信息披露监管框架图,信息披露监管方式,检索主要证券信息媒体，监控信息披露； 关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监管； 与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信息； 实行监管行业分工，加强风险分类管理； 信息披露文件审

13、核质疑式审核；（从形式审查到合理怀疑）利用现代化技术（如报表识别系统等）,交易所主要监管手段,向上市公司发函（问询函、关注函、监管函 ）约见谈话 要求公司聘请中介机构进行核；实地走访请市场监察部、证监会派出机构协助调查依据上市规则予以处罚上报中国证监会,交易所对信息披露的日常监管,早间一小时浏览境内外各大证券报刊,注意各媒体的相关信息,信息披露 是否有异常？,实 施 监 管 程 序,分类监管,对披露评价,发函约见等,处理结果,.,是,是否须 停牌？,交易所对相关证券实施停牌,是,复牌,完 成,注意股价的情况,股价是否 有异动？,请市场监察部、证监会派出机构协助调查,是,反馈,在上市公司范围内通

14、报批评公开谴责公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员建议上市公司更换董事会秘书,对违规行为的惩戒,-问题监管,五、信息披露违规案例,深市上市公司信息披露违规的总体情况,业绩虚假与利润操纵案例,虚构巨额利润和重大交易合同ST银广夏银广夏自1998年至2001年期间通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和金融票据等手段，虚增利润77156.70万元。（证监会行政处罚） 隐瞒应收帐款的帐龄*ST石化截至2001年6月30日，公司大股东深圳石化集团有限公司对公司共有13.05亿元欠款，其中帐龄为一年以上的有10.81亿元，但在2001年中期报告中，公司却将上述

15、欠款全部披露为帐龄为一年以内的其他应收款。 （公开谴责）,对外担保事项披露案例,A公司隐瞒乐什么？万家乐巨额担保根据有关报道并进一步审查发现，公司1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责） 多次因担保受到批评与谴责中科健2001年中报审核发现，公司12个月内累计为他人担保24笔，涉及金额63913万元，占公司净资产的300%，公司未及时披露。（公开谴责）2001年年报审核发现，2001年下半年公司为他人提供担保12笔，累计金额22920万元，公司

16、仍未及时披露。（内部通报批评）,资金占用披露不实案例,关联公司借款未及时披露-*ST环保 2002年11月24日-28日，分别与三间关联公司签定借款协议及战略合作协议，向关联公司提供资金1.32亿元的借款，未履行相关审批程序，未及时履行披露义务。（公开谴责） 关联占用、以楼抵债未及时披露-*ST小鸭 2001年年报审核发现，公司固定资产突然增大，系由大股东抵债取得，但以往年度并不存在资金占用现象。经核查，公司当年新增大股东资金占用2亿元，未予披露； 为急于解决该事项，公司又在未履行审批程序和披露义务的情况下擅自以楼抵债1.2亿元，造成错上加错。（公开谴责）,关联交易违规案例,重大关联交易未及时披露-ST吉轻工 公司2002年12月28日与关联公司卓越公司签定了购买资产意向协议书，以7500万元向其购买一块土地及地上建筑物，交易金额占公司上一年经审计净资产的1108%，公司董事会进行了审议，但未对上述重大关联交易及时履行信息披露义务，并在未经股东大会审批的情况下已经预付了全部款项。（公开谴责）,