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1、1债权转让债权转让协议协议中长资榕中长资榕( () )合字第合字第( () )号号本协议由以下双方于年月日在福州签署。甲甲方：中国长城资产管理公司福州办事处（转让方）方：中国长城资产管理公司福州办事处（转让方）负责人：地址：乙乙方：方：（受让方）（受让方）法定代表人：地址：鉴于：鉴于：1、 甲方作为国有金融资产管理公司的分支机构， 依法享有本协议附件一 贷款债权明细表项下的金融债权资产及其附属权益（统称贷款债权，见第 1.3款定义） ；2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取招标/竞价/协议转让方式转让贷款债权；3、甲方已向乙方充分披露了贷款债权存在或可能存在的瑕疵和/或风险，并在确定
2、买价时，充分考虑了上述因素，乙方确认其已于本协议签订前对该贷款债权作了必要的调查， 自主决定参加该贷款债权的招标/竞价/协议转让活动，并自愿承担因该等瑕疵和/或风险而造成一切后果，乙方承诺不因该等瑕疵和/或风险向甲方主张任何权利。4、乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次贷款债权转让的受让人；为进一步明确各方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商2的基础上，就债权转让相关的事宜达成如下协议，供各方共同遵守：第一条第一条定义定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义， 协议正文另有规定的除外：1.1 主债权主债权：指甲方对本协议附件一贷款债权明细表所列示的主债务人享有的贷款
3、本金及利息、逾期利息、罚息等。1.2 担保权利担保权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属权利。1.3 贷款债权贷款债权：指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由主债权、担保权利派生或转化的其他权益的统称。其他权益包括但不限于： （1）甲方依据其或其前手权利人（包括但不限于发放贷款债权的银行，下同）在基准日前和贷款债权明细表项下债务人、担保人签署的和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议等而对相应的债务人、担保人享有的请求权； （2）相关债权已于基准日前经法院/仲裁机构生效判决或调解、裁定以物（股权）抵债的，甲方依据生效法律文书对抵债物（股权）享有的权利； （3）甲方或其前手权
4、利人已于基准日前转让部分债权的，根据相关的债权转让协议等享有的转让价款请求权等；贷款债权表现为上段所列（1）（3）项形式的，贷款债权金额仍按和解、重组、抵债或转让前的主债权金额计算和确认。1.4 买价买价：指乙方受让贷款债权所应支付的价款。1.5 资产文件资产文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等（详见
5、本协议附件二资产文件清单 ） 。1.6 基准日：基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即年月日。1.7 报价日：报价日：指乙方提交投标文件/竞价书的日期。1.8 交割日：交割日：指贷款债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移贷款债权均需以本协议第 7.2 条约定的交割条件成就为前提。31.9 过渡期：过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。1.10 处置费用处置费用：指甲方在过渡期内管理、维护、处置贷款债权实际发生的费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、评估费、财产管理费、应交税费及其他任何必要且合理的费用。1.11 法定期间法定期间：指法律、法规
6、规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。第二条第二条瑕疵披露及瑕疵披露及风险揭示风险揭示2.1 乙方已被告知并完全理解，其受让的贷款债权，可能因存在计算或其他原因，从而导致乙方实际接收的主债权金额与本协议第三条表述的金额以及本协议附件一中所列债权金额不一致。2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的贷款债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让贷款债权的预期利益无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.2.1 贷款债权项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业、下落不明以及其他
7、主体存续性瑕疵的情形；2.2.2 贷款债权可能因已超过诉讼时效、申请强制执行期限或丧失其他相关的期间利益而无法通过司法渠道主张权利；2.2.3 贷款债权项下主从债权可能存在未生效、无效或被撤销等情形；2.2.4 资产文件可能存在缺失（不限于原件） 、内容冲突、不真实等相关情形；2.2.5 担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；2.2.6 担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；2.2.7 涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执
8、行费用未付等情形。2.2.8 贷款债权事实上可能已经全部灭失或部分灭失。42.3 乙方已被告知并完全理解，乙方受让贷款债权后，对该贷款债权在交割日以后产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法享有。2.4 乙方已被告知并完全理解，乙方受让贷款债权后，无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。2.5 乙方已被告知并完全理解，本协议项下贷款债权存在部分或全部不能回收的风险以及清收的困难性，且因甲方并非贷款债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的资产文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证。因上述瑕疵或风险涉及法律上的分
9、析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。2.6 乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让贷款债权可能遭受的一切风险，乙方自愿独立承担由上述风险造成的一切损失。乙方在此进一步确认，其已充分了解并认识上述风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让本协议项下贷款债权。第三条第三条贷款债权金额贷款债权金额3.1截至基准日，主债权的账面本金余额为人民币万元（小写：） ，利息为人民币万元（小写：） ，本
10、息合计为人民币万元（小写：） 。贷款债权项下借款人的借款本金及利息情况详见本协议附件一。3.2过渡期内由主债权产生的利息，在交割日一并移交给乙方。第四条第四条贷款债权转让贷款债权转让甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让贷款债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让贷款债权。第五条第五条买价、相关费用及支付方式买价、相关费用及支付方式55.15.1 买价买价乙方向甲方购买贷款债权的对价为人民币元（小写：） 。5.25.2 履约保证金5.2.1 本协议签署之日,乙方应向甲方一次性支付相当于买价%的款项,作为乙方履行本协议的履约保证金。5.2.2 甲方确认其已收到乙方交纳的投标/竞价保证金人民币元
11、。该投标/竞价保证金（不计利息） ，在本协议签订日等额冲抵乙方应支付的履约保证金金额。买价及其他款项的支付买价及其他款项的支付乙方应在本协议生效之日起日内一次性向甲方支付买价。5.35.3 付款账号付款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项均应汇至甲方下列账户。户名：开户银行：账号：第六条第六条风险转移风险转移乙方应独立承担该等贷款债权于基准日后发生的任何损失、损害、风险或责任。第七条第七条贷款债权贷款债权交割交割7.17.1 交割日的确定交割日的确定7.1.1 甲乙双方一致确认，第 7.2 条约定的交割条件全部成就后的第 10个工作日为交割日，但若在交割日前，甲方未能足额收到乙方按照第八条约定
12、的过渡期服务费的，则交割日自动顺延至甲方足额收到过渡期服务费之日。甲方依据本条另行指定或双方另有约定的，从其指定或约定。7.1.2 甲方有权在第 7.2 条规定的交割条件成就后，单方指定一个早于第7.1.1 条约定日期的交割日，但应当至少提前 5 工作日书面通知乙方。7.1.3 经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期。7.27.2 交割条件交割条件6在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行贷款债权的交割：7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议第五条约定的全部买价、第 10.3条约定的违约金、处置费用、过渡期服务费等全部款项。7.2.2 甲、乙双方已经在所有重要方面履行并
13、遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。7.2.3 甲、乙双方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。7.37.3 交割前的准备交割前的准备7.3.1 交割日前的 3 个工作日，甲方应向乙方提交一份回收及费用结算明细表 ， 列明基准日后对本次交割的贷款债权进行处置实现的现金及非现金回收、发生的处置费用、应收取的过渡期服务费并附相关的证明材料。7.3.2 乙方应在交割日前，向甲方支付第八条约定的全部过渡期服务费。若在过渡期内，甲方对贷款债权进行处置实现了现金及非现金回收的，则甲方应于交割日在收到全额过渡期服务费后将回收的
14、现金及非现金扣除已发生的处置费用后的款项移交给乙方。7.47.4 贷款债权的交割及资产文件的移交贷款债权的交割及资产文件的移交7.4.1 双方确认，在交割日，贷款债权按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日间贷款债权发生的任何变化。7.4.2 交割日，甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将资产文件清单中所列的、与本次转移的贷款债权有关的全部文件、资料以及相应的服务协议（ 服务协议清单见本协议附件三）交付乙方。7.4.3 乙方在确认收到移交的资产文件后，应向甲方出具资产文件收据，确认其已收到相应的资产文件及服务协议。该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本
15、协议项下的文件（包括但不限于资产文件）交付义务已履行完毕。尽管有上述约定，乙方延迟签发或不予签发资产文件收据不能成为甲方未履行文件（包括但不限于资产文件）交付义务的抗辩事由。7.4.4 交割后，乙方可依照法律、行政法规规定对贷款债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担贷款债权处置过程中可能发生的任7何费用、责任、风险和损失。7.57.5 交割后的合作交割后的合作7.5.1 贷款债权交割后，由甲方出具贷款债权转让通知书，由乙方送达债务人、担保人及其他相关方；甲、乙双方亦可在当地有影响的媒体上刊登贷款债权转让公告。乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务
16、人、担保人及其他相关方对贷款债权转让的通知是否签收和确认，不影响甲、乙双方之间就贷款债权进行转让的效力。7.5.2 贷款债权项下涉及的抵债资产，如为不动产、土地使用权或知识产权等无形资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续，因此而发生的费用由乙方承担；如属动产且为甲方实际占有或控制，甲方应于交割日后尽可能短的时间内书面通知乙方领取该等资产的时间和地点，并按照该书面通知的规定向乙方交付该等抵债动产，乙方逾期受领的，需自行承担相应动产在规定期限后毁损、灭失的风险。应乙方之合理要求，甲方可在交割日后提供必要的文件，以配合乙方办理机动车、船舶、航空器等动产的权属变更手续。虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于甲方受让或承继的抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴土地出让金或其他税费及抵债资产性能低下、质量残次等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处
