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1、注册会计师考试经济法核心知识点归纳总结2013 年注会考试经济法知识点解析:股份有限公司的设立 股份有限公司的设立：(一)设立条件1、发起人条件发起人为 2 人以上 200 人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。2、财产条件(1)注册资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，如：上市公司的最低注册资本限额为人民币 3000 万元。(2)缴纳注册资本的方式和期限。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
2、公司全体发起人可以一次缴足，也可分期缴纳。分期缴纳的，首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足：其中，投资公司可以在 5 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。但法律、行政法规另有规定的，从其规定。(3)出资方式。股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司股东相同。根据上市公司治理准则的规定，控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定
3、该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。(4)注册资本的表现形式。股份有限公司的注册资本应当划分为股份，且各股金额应为均等。(5)不按规定缴纳出资的责任。发起人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。3、组织条件(1)股份有限公司的设立需要有相应的名称、住所，这与有限责任公司的要求相同。(2)股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。(二)设立方式1、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立
4、公司。2、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。3、在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额;在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。2013 年注会考试经济法知识点解析:有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让：(一)股权转让的概念和特征股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。股权转让具有以下特征：1、股权转让是一种股权交易行为。2、股权转让不改变公司的法人资格。3、股权转让是一种要式行为。(二)股权转让的限制1、有限责任公司
5、的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，应当从其规定。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业
6、中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。(三)股权转让的程序股东内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。但对公司章程的该项修改不需要再
7、由股东会表决。股东向股东之外的人转让股权的，除了新股东要提交主体资格证明或自然人身份证明，并向新股东签发出资证明之外，其他手续与前述转让手续相同。即使股东向股东之外的人转让股权，也无须经过股东会作出决议。(四)股权回购请求权1、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权(退出公司)(两个条件：发生法定情形;反对)：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
8、2、自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。2013 年注会考试经济法知识点解析:破产费用与共益债务(一)破产费用破产费用，是在破产程序中为全体债权人共同利益，因程序进行而支付的各项费用的总称。人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：(1)破产案件的诉讼费用;(2)管理、变价和分配债务人财产的费用;(3)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。记忆提示：破产费用是所有破产程序均要发生的，诉讼费、管理分配费、管理人费用。(二)共益债务共益债务，是在破产程序中发生的应由债务人财产负
9、担的债务的总称。人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：(1)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务;(2)债务人财产受无因管理所产生的债务;(3)因债务人不当得利所产生的债务;(4)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费以及由此产生的其他债务;(5)管理人或者关人员执行职务致人损害所产生的债务;(6)债务人财产致人损害所产生的债务。记忆提示：共益债务不是必须发生的，履行合同、无因管理、不当得利、继续经营、职务损害、财产损害。(三)破产费用与共益债务的清偿破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行
10、清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起 15 日内裁定终结破产程序，并予以公告。记忆提示：破产费用优先、各自比例清偿、不足清偿破产费用直接终结破产程序。2013 年注会考试经济法知识点解析:自然人的行为能力自然人的行为能力1.无民事行为能力人：不满 10 周岁的未成年人(小于 10 周岁)或者“不能”辨认自己行为的精神病人。【解释】无民事行为能力人由其法定代理人代理民事活动。2.限制民事行为能力人：10 周岁以上(10 周岁)的未成年人或者“不能完全”辨认自己行
11、为的精神病人。【解释】限制民事行为能力人可以进行与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动由其法定代理人代理，或者征得其法定代理人的同意。3.完全民事行为能力人：18 周岁以上(18 周岁)的成年人。2013 年注会考试经济法知识点解析:法律渊源法律渊源：1.宪法(具有最高的法律效力)：全国人民代表大会2.法律(仅次于宪法)：全国人民代表大会及其常委会3.行政法规(仅次于宪法、法律)：国务院4.地方性法规(不得与宪法、法律和行政法规相抵触)：地方人大及其常委会5.部门规章：国务院部委及其直属机构6.司法解释：最高人民法院、最高人民检察院7.国际条约或协定2013 年注会考试经济
12、法知识点解析:合伙企业和合伙人的债务清偿1、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追偿。合伙企业的债务先由企业的财产承担，再由合伙人个人财产清偿。即：以合伙企业的全部财产进行清偿;合伙企业的财产无法清偿全部到期债务的，各个合伙人应承担无限连带责任;合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。【例题单选题】某合伙企业欠甲到期借款 3 万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款 2 万元;甲向该合伙企业购买了一批产
13、品，应付货款 5 万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是( )。A.甲可将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2 万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款。B.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2 万元。C.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与乙所欠其 2 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3 万元。D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销。【答案】B【解析】当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方
14、可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲可以其对合伙企业的 3 万债权抵销其欠合伙企业的 3 万债务，但不能以其对合伙人乙的2 万债权抵销欠合伙企业的剩余 2 万债务。因此选项 B 正确。2、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求
15、人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。【例题多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15 万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5 万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( )。A.丁有权直接向甲要求偿还 15 万元。B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，
16、丁才有权要求丙偿还 15 万元。C.乙仅负有向丁偿还 5 万元的义务。D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还 10 万元，乙偿还 3 万元，丙偿还2 万元。【答案】AD【解析】本题考核合伙人之间分担比例的效力。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人既可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。2013 年注会考试经济法知识点解析:专利申请的审查发明专利申请的审查批准：1.初步审查2.申请公开国务院专利行政部门对发明专利申请经初步审查认为符合专利法规定要求的，自申请日起满 18 个月，即行公布。国务院专利行政部门还可以根据申请人的请求早日公布其申请。3.实质审查(新颖性、创造性、实用性)发明专利申请自申请日起 3 年内，国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查;申请人无正当理由逾期不请求实质审查的，该申请即被视为撤回。国务院专利行政部门认为必要时，可以自行对发明专利申请进行实质审查。4.授权决定实用新型和外观设计专利申请的审查批准：国务院专
