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1、北京德恒（南京）律师事务所关于南京新港东区建设发展有限公司2018 年度第一期短期融资券法律意见书北京德恒（南京）律师事务所关于南京新港东区建设发展有限公司2018 年度第一期短期融资券法律意见书南京市建邺区河西大街创智路 2 号瑞泰大厦 3 层电话:025-58993266 传真:025-58993268 邮编:210019北京德恒（南京）律师事务所北京德恒（南京）律师事务所关于南京新港东区建设发展公司关于南京新港东区建设发展公司 20182018 年度年度第一期短期融资券法律意见书第一期短期融资券法律意见书德南非（20180038）号致：南京新港东区建设发展有限公司致：南京新港东区建设发展
2、有限公司北京德恒（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京新港东区建设发展有限公司（下称“发行人”）的委托作为发行人发行 2018 年度第一期短期融资券的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 【2008】第 1 号，下称债务融资工具管理办法）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称短期融资券业务指引）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称注册发行规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简
3、称中介服务规则）等法律法规、规范性文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关规则指引出具法律意见书。本所律师特作如下声明：1、本所系根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和交易商协会的相关自律规则有关规定发表法律意见。2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人主体资格、本次发行的批准及授权、发行文件等事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、在本法律意见书中，本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问
4、题北京德恒（南京）律师事务所法律意见书2发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力等非法律专业事项内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载的数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述数据、结论的真实性和准确性承担法律责任。4、本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并保证发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。5、发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和
5、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。6、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中引用或按交易商协会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，不致因引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所根据相关法律、法规和自律规则的相关规定，按
6、照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、发行主体一、发行主体（一）发行人具有法人资格发 行 人 现 持 有 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为91320192686721952E的企业法人营业执照 ，注册资本为900，000万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资） 。（二）发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人为非金融企业。（三）发行人为交易商协会会员经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。北京德恒（南京）律师事务所法律意见书3（四）发行人历史沿革合法合规发行人系经南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以
7、下简称“南京市国资委” ）宁国资委综200935 号文件批准，由南京市国资委出资设立的国有独资公司。2009 年 4 月 17 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2009）第 0021 号验资报告验证，截至 2009 年 4 月 17 日，南京新港东区建设发展有限公司（筹）已收到南京市国资委缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元。发行人于 2009 年 4 月 23 日领取了南京市工商行政管理局颁发的注册号为320192000200904230008 的企业法人营业执照 ，发行人住所为南京经济技术开发区新港大道 100 号，法定代表人为梁建才，注册资本为人民币 1 亿
8、元，实收资本为人民币 1 亿元，经营范围为园区市政基础设施开发、建设及管理；沿江土地成片开发；园区高新技术产业投资。2009 年 7 月 28 日，南京市国资委以宁国资委综200978 号关于增加南京新港东区建设发展有限公司注册资本金的决定 ，同意对发行人增资 1 亿元人民币。2009 年 8 月 31 日，南京天宏华信会计师事务所有限公司出具苏天会验字（2009）35 号验资报告验证，截至 2009 年 8 月 28 日，发行人变更后的累计注册资本人民币 2 亿元，实收资本人民币 2 亿元。发行人于 2009 年 9 月 23日就本次增资换领了企业法人营业执照 。2011 年 5 月 25
9、日，南京市国资委以宁国资委综201178 号关于增加南京新港东区建设发展有限公司资本金的决定 ，同意对发行人增资 6 亿元人民币。2011 年 7 月 12 日、2011 年 12 月 7 日及 2011 年 12 月 23 日江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司分别出具中天嘉诚验字 （2011） 012 号、（2011） 第016 号、（2011）第 017 号验资报告验证，截至 2011 年 12 月 23 日，发行人股东累计实缴注册资本人民币 8 亿元，发行人实收资本人民币 8 亿元。发行人就本次增资换领了企业法人营业执照 。2012 年 10 月 30 日，南京市国资委以宁国资委企2012
10、254 号关于增加南京新港东区建设发展有限公司资本金的决定 ， 同意对发行人增资 2 亿元人民币。2012 年 12 月 12 日及 2012 年 12 月 25 日上海众华沪银会计师事务所有限公司江苏分所分别出具沪众会苏字（2012）第 2006 号、 （2012）第 2018 号验资报告验证，截至 2012 年 12 月 25 日，发行人变更后的累计注册资本人民币 10 亿元，实收资本人民币 10 亿元。发行人就本次增资换领了企业法人营业执照 。北京德恒（南京）律师事务所法律意见书42013 年 8 月 7 日，南京市国资委以宁国资委企2013148 号关于增加南京新港东区建设发展有限公司
11、资本金的决定 ，同意对发行人增资 5 亿元人民币。2013 年 8 月 13 日及 2013 年 9 月 3 日上海众华沪银会计师事务所有限公司江苏分所分别出具沪众会苏字（2013）第 2021 号、 （2013）第 2023 号验资报告验证，截至 2013 年 9 月 2 日，发行人变更后的累计注册资本人民币 15 亿元，实收资本人民币 15 亿元。发行人就本次增资换领了企业法人营业执照 。2014 年 12 月根据南京市国资委宁国资委企2014174 号文关于增加南京新港东区建设发展有限公司资本金的决定和变更后的章程，公司申请增加注册资本 10 亿元，变更后的注册资本为人民币 25 亿元，
12、全部由南京市国资委以货币方式出资。注册资本及其实收资本情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具沪众会苏字20142006、2007 号验资报告予以验证。根据 2015 年 12 月 10 日南京市国资委关于对南京新港东区建设发展有限公司增加 20 亿资本金的批复 的核准及公司 2015 年 11 月 28 日董事会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币 20 亿元，由南京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 12 月 31 日之前分次缴足，变更后的注册资本为人民币 45 亿元，截至 2015 年 12 月 14 日，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会首
13、次缴纳的新增注册资本人民币 14 亿元，2015 年 12 月 16 日收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会第二次缴纳的新增注册资本人民币 6 亿元， 出资方式均为货币出资。注册资本及其实收资本情况已经南京天源会计师事务所有限公司出具的宁天源会验（2015）046 号、宁天源会验（2015）051 号验资报告予以验证。2016 年 11 月根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对南京新港东区建设发展有限公司增加 25 亿资本金的批复和变更后的章程，公司申请增加注册资本人民币 25 亿元，全部由南京市人民政府国有资产监督管理委员会以货币方式出资。 注册资本及其实收资本情况已经南京天源会
14、计师事务所有限公司出具宁天源会验（2016）035、039、040 号验资报告予以验证。截至 2016 年12 月 31 日，公司注册资本 70 亿元，实收资本 70 亿元。2017 年 11 月 1 日，根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对南京新港东区建设发展有限公司增加 20 亿资本金的批复和变更后的章程，公司申请增加注册资本人民币 20 亿元，全部由南京市人民政府国有资产监督管理北京德恒（南京）律师事务所法律意见书5委员会以货币方式出资。截至 2017 年 12 月 31 日，公司注册（实收）资本为 90亿元。截至本法律意见书签署日，发行人注册（实收）资本增至 95 亿元，较年
15、初增加 5 亿元，为南京市国资委货币增资。(五)发行人依法存续有效发行人自成立之日起， 通过了历年工商年检并按规定向全国企业信用信息公示系统报送年度报告。发行人不存在法律、法规及公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为， 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司法 、 债务融资工具管理办法 、 短期融资券业务指引等相关法律法规与文件所规定发行本期短期融资券的主体资格。二、发行程序二、发行程序（一）发行人依据相关法律、法规和规范性文件及公司章程要求的程序，于2015年12月14日，发行人召开董事会，董事会同意发行人
16、向交易商协会申请注册发行短期融资券，发行总额不超过人民币10亿元，融资期限为1年。（二）南京经济技术开发区管委会于2015年12月16日以宁开委财字2015142号关于同意南京新港东区建设发展有限公司在中国银行间市场交易商协会注册不超过10亿元短期融资券的批复，同意发行人本期短期融资券的发行。（三）2016年11月1日，南京市国资委关于同意南京新港东区建设发展有限公司发行短期融资券的批复（宁国资委规2016163号），同意发行人申请发行总额不超过10亿元的短期融资券。（四）发行人已于2017年1月11日取得接受注册通知书（中市协注2017CP4号），注册金额为10亿元，注册额度2年内有效。本次发行金额为5亿元，发行期限为365天。经本所律师核查认为，发行人本期短期融资券发行已获得有效授权和批准，并已在交易商协会注册，符合公司法、债务融资工具管理办法和短期北京德恒（南京）律师事务所法律意见
