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1、第六章 证券法,第二节 证券发行与交易法律制度,Company Logo,一、证券发行,（一）证券发行的概念实质上是筹资者按法定条件和程序向投资者发售证券的法律行为。因此，证券发行应当遵循公开、公平、公正的原则，当事人法律地位平等，自愿有偿和诚实信用原则以及 法律、行政法规的规定。,Company Logo,（二）证券发行的基本分类,1、是否通过承销机构 一级市场,Company Logo,2、发行对象,公募发行：不特定公众超过200人的特定对象 私募发行：少数特定对象一般而言用于：专业投资机构有密切关联的公司、金融机构内部人员和有业务联系的人员,Company Logo,3、发行目的 设立发
2、行：公司设立时筹集注册资本 增资发行：已成立的公司扩大资本规模 （又叫”新股发行“）有偿增发：通过认购或配售无偿增发：以公积金或盈余转 化为资本投入,Company Logo,（三）证券发行审核制度,（1）注册制：主管机关只审查发行人申报资料的真实性、准确性和完整性。形式性审查投资者风险自负 （2）核准制：发行人不仅要全面准确地披露投资决策所需的重要信息，而且必须符合法定的实质条件。 实质性审查倾向保护投资者,Company Logo,（3）我国的审核制度,第十条：公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和
3、个人不得公开发行证券。 可见，我国实行的是 制。,Company Logo,（四）证券发行的程序,1、发行申请 出具文件的证券服务机构应就文件的真实性、准确性和完整性负责 首次公开发行，按规定预先披露申请文件 2、核准 具有相应核准权的机关 受理申请文件之日起3个月内作出决定,Company Logo,3、发行 发行前，应先公告公募文件 信息依法公开前，知情人不得公开或者泄露该信息（联系“内幕交易”） 4、承销 承销商 签订承销协议 承销业务采取代销或者包销方式,Company Logo,二、证券上市,（一）证券上市 1、概念：已经依法发行的证券经过证交所批准，在证交所挂牌交易的法律行为 2、
4、上市是连接证券发行与交易的桥梁。 （二）上市的条件 股票上市( p 178 ) 债券上市（ p 180 ） 可转换公司债券（同时符合股票和债券的条件）,Company Logo,（三）上市程序 1、发行公司申请，证交所审核同意 2、订立证券上市协议由证券交易所事先制作，固定格式，报经主管部门核准的，明确证交所与上市公司之间权利义务的协议 3、上市公告 （公告事项） 4、挂牌交易,Company Logo,（四）证券上市的暂停与终止,证交所决定暂停或者终止证券上市交易的，应及时公告，并报证监会备案1、暂停 申请：上市公司主动请求 法定：法定的暂停事由出现时，由证交所决定暂停 自动：具备法定条件时
5、自动暂停上市交易,Company Logo,申请2、终止 法定自动 对证交所作出的不予上市、暂停或者终止上市的决定不服的，可向其复核机构申请复核。,Company Logo,三、证券交易,概念：当事人在法定交易场所，依照特定交易方式对已依法发行并交付的证券进行买卖的行为。 （一）根据交易场所分为： 1、场内交易：依法设立的证交所内 2、场外交易：交易对象主要为非上市公司的股票和其他未上市交易证券；,Company Logo,（二）信息披露制度（在发行、上市、交易期间，信息应持续公开） 信息披露包括：中期报告、年度报告和临时报告 可能对股价产生影响，而投资者尚未得知的重大事件 立即向证监会和证交
6、所报送临时报告，并公告，说明事件起因、目前状态和可能的后果。 重大事件具体情形 P184,Company Logo,3、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 致投资者损失的，责任主体： 证券的发行人 发行人的高管及其他直接责任人员 发行人的控制股东和实际控制人 证券的保荐人和承销商,Company Logo,（三）交易主体的限制 p185,证券从业人员的范围 买卖的具体表现 限制交易的期间,Company Logo,（四）禁止的证券交易行为,内幕交易 短线操作 操纵市场 虚假陈述 欺诈客户 ,信用交易 账外交易 挪用公款买卖证券 资金违规流入 国有企业违规买卖证券等,Company Logo
7、,1、禁止内幕交易,第73条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 内幕人员： 内幕信息： 客观方面表现： 造成投资者损失的，应当赔偿,Company Logo,2、禁止操纵市场,客观方面表现：即操纵市场的手段,Company Logo,3、禁止欺诈客户,概念：证券公司及其从业人员在证券交易活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资者真实意愿，损害其利益的行为。主体 客观方面表现,Company Logo,自96年11月1日起，辽宁省建设集团公司利用4个机构账户和47个个人账户，在1316元连续大量买入辽宁金帝建设集团股份有限公司“金帝建设”股票。 截至97年4月1日，建设集团已持有金帝建设股票979万股，占流通股的48.95%，总股本的12.26%。使股价由14.29涨至25元。涨幅近75。 4月2日建设集团利用金帝建设公布分配预案前夕大量出货。至4月9日，所持金帝建设股票全部售出，获利6552.6万元。,Company Logo,证券交易所的交易原则,价格优先原则：价高的买入申报优先于价低的买入申报， 价低的卖出申报优先于价高的卖出申报。 时间优先原则：同价位申报的，申报在前者优先，先后顺序以证交所交易主机接受申报的时间确定。,
