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1、2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,1,企业重组业务所得税问题,辛连珠 教授 138 1317 0241 国家税务总局税务干部进修学院,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,2,企业所得税法及其实施条例,中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,3,主要内容,企业重组的相关概念 一般性重组税收待遇分析 特殊性重组运作税收待遇分析特殊重组企业的条件/股权支付部分/境内与境外/税收待遇的转移/重组主导方 企业重组的税务检查,20
2、18/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,4,以求真务实的态度 捍卫税法的尊严,关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发【2000】118号 关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【2000】119号 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税200959 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税200960号 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告 2010年第4号,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,5,企业重组的几种形式,企业法律形式改变 债务重组 股权收购 财税 2009 59号 资产收购 合并 分立
3、企业清算 财税 2009 60号,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,6,应当明确的几个问题,企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？ 什么是股权分置、对价、大小非解禁？ 什么是IPO 非公开发行与公开发行 存量发行与增量发行 对赌协议,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,7,对赌协议-估值调整机制,对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism(VAM)，是指投资者(委托方)与融资者(代理方)对于企业未来某些事项的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值
4、，从而重新划定双方的利润边界。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,8,对赌协议-估值调整机制,目的：是通过激励被投资方以实现投资方所设定的目标，以此达到投资方利益最大化； 根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥补。,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,9,兵败“对赌协议”案例,改朝换代型 愿赌服输型 前途未卜型 江山易主型 鸠占鹊巢型！,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,10,关于股息红利问
5、题,案例 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 财税【2008】第001号 国税函201079号 程序上的要求,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,11,企业重组中的个人所得税问题,财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 财税2009167号 2009-12-31 国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知 国税发 20108号 2010-01-15 国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知 国税函201023号 2010-01-18,2018
6、/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,12,企业并购案例剖析,中资银行并购外国银行，股权收购问题 中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题 国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题 外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,13,“平深恋”引发的税务管理问题,一、平安银行的股东是谁？与深圳发展银行交易之后，其原平安银行股东与深发展银行的关系是如何？ 二、深发展董事会批准股份认购协议项下股份发行价格17.75元/股。是如何确定的？为什么？对深圳发展银行正在流
7、通的小股东，是否属于利好？深圳发展银行和平安保险公司应当如何进行会计处理？,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,14,“平深恋”引发的税务管理问题,三、“平深恋”交易行为，属于国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959文件中的资产收购还是股权收购或是吸收合并？ 四、“平深恋”之后，平安银行是否还是独立的法人企业，是否应当独立缴纳企业所得税？双方的税收待遇是否转移？,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,15,“平深恋”引发的税务管理问题,五、“平深恋”之后，深圳发展银行的资产负债表如何变化？用文字写出深圳发展银行和中国
8、平安股份有限公司的资产负债表结构图。 六、“平深恋”交易行为完成后，交易各方编制的资产负债表资产价值与税收政策规定的计税基础分别是多少？列出具体数字说明。,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,16,“平深恋”引发的税务管理问题,七、“平深恋”交易行为完成后，对原深圳发展银行股东权益可能产生的损失，中国平安承诺在规定的期限内给予补偿，其补偿支出应当如何进行会计处理？税前是否可以扣除？ 八、“平深恋”交易行为完成后，税务机关如何进行跟踪管理？,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,17,重组业务税收待遇的核心问题,关于资产的计税基础问题 企业连续经营前
9、提-计税基础不变 关于税收优惠是否递延的问题 关于亏损弥补限定条件不得享受并购企业的超额利润,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,18,企业重组业务税收政策的基本原则,税法界定特殊重组的目的是为了在税收“中性化“的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,19,税法对企业特殊性重组的技术处理,第一，重组之际不存在税收的课征 第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收
10、购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。 重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,20,股份支付-收购与认购同时产生,特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,21,一般性与特殊性重组税务处理比较,2018/10/16,
11、国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,22,企业合并所得税政策与管理,控股合并-被合并企业存在、税收待遇不转移 吸收合并-被合并企业消失， 税收待遇转移 如：中铝与包铝 新设合并-双方消失，税收待遇不转移 税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,23,企业重组,资产负债表A 资产负债表T,2 2 2 2,资产负债表A或C,2+2 2+2,2018/10/16,国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠,24,推荐书目、文章,企业所得税实务中国财经出版社 2009年版 企业所得税纳税申报指南中国财经出版社 2009年版 论企业特殊性重组资产计税基础的确认原则-税务与经济 2011年第二期,
