股份有限公司(公司法)

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1、中华人民共和国公司法,罗艳芬,思考,怎么样能使你手中的100万元人民币增值？,政治经济学理论：单个社会资本的增大有两个途径：资本积聚和资本集中。,股份有限公司,“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”,本节内容,一、股份有限公司概念特征 二、股份有限公司的设立 三、股份有限公司法人治理结构 四、股份有限公司的股份和股票 五、公司债券和股票的区别,一、股份有限公司概念特征,（一）股份有限公司的概念,股份有限公司又称股份公司。是指由一定数额的股东组成，其注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本

2、，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,（二）股份有限公司的特征,1、募股集资公开 2、股东人数限制 3、全部股份等额 4、股份自由转让 5、典型资合公司 6、所有权与经营权分离 7、设立要求严格,二、股份有限公司的设立,(一）设立条件（二）设立程序,（一）股份有限公司设立条件,1、发起人符合法定人数； 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、 有公司住所。,1、人数要求,设立股份有

3、限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,2、资本要求,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,资本要求,股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,3、公司章程,（1）公司名称和住所；

4、 （2）公司经营范围； （3）公司设立方式； （4）公司股份总数、每股金额和注册资本； （5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （6）董事会的组成、职权和议事规则；,（7）公司法定代表人； （8）监事会的组成、职权和议事规则； （9）公司利润分配； （10）公司的解散事由与清算办法； （11）公司的通知和公告办法； （12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。,（二）股份有限公司的设立程序,练习题,京华有限公司与宏伟批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。根据公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人首次至少要出资多少

5、作为注册资本( )。 A10万元 B350万元 C50万元 D100万元,D,练习题,股东不按照公司法规定缴纳所认缴的出资，应当( )。 A、向公司承担违约责任 B、向已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C、向公司承担赔偿责任 D、向其他股东承担赔偿责任,B,法人治理结构,三、股份有限公司法人治理结构,（一）股份公司股东权利和义务,1、权利2、义务,1、股东权利,（1）自益权；（2）共益权,2、股东义务,（1）足额缴纳股款； （2）公司成立后不得抽回股本； （3）其他义务,（一）股东大会,1、性质 2、职权 3、会议召开要求 4、决议原则,1、性质,股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是

6、公司的权力机构,2、职权,与有限责任公司相同,3、会议召开要求,股东年会：股东大会应当每年召开一次年会。,有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。,4、决议原则,一般决议：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司

7、形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,（二）董事会,董事会是股份有限公司的执行机构。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。,（三）监事会,股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。,练习题,下列有关股份有限公司股份转让的说法中，不正确的有: A发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让 B通常情形下，公司不得收购本公司的股份 C公司董事所持有的本公司股份，在任职期间内不得转让 D公司高级管理人员在离职后1年内，不得转让其持有的本公司股份,ACD,练习题,根据公司法的规定，股份有限公司的发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为： A自公司

8、成立之日起5年内 B自公司成立之日起3年内 C自公司成立之日起2年内 D自公司成立之日起1年内,D,练习题,以募集方式设立股份有限公司的，认股人从( )起不能抽回其出资。A缴付出资之后B法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后C公司创立大会召开之后D公司登记主管机关登记之后,C,练习题,甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6 000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有： A董事人数减至4人 B监事陈某提议召开 C最大股东李某请求召开 D公司未弥补亏损达人民币1600万

9、元,AC,练习题,高级管理人员，是指公司的（ ）。 A经理 B法定代表人 C财务负责人 D上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员,ABCD,练习题,根据中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。 A董事人数不足公司章程所定人数的23时 B公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 C持有公司股份5的股东请求时 D监事会提议召开时,ABD,练习题,根据中华人民共和国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司董事的有: A国家公务员 B本公司监事 C本公司财务负责人 D本公司经理,ACD,练习题,我国公司法规定，不得担任有限责任公司的 董事、监事、经理的情

10、形包括( )。 A.无民事行为能力或限制行为能力 B.因犯罪被剥夺政冶权利，执行期满未逾8年 C因犯有挪用财产罪被判处刑罚，执行期满未逾5年 D个人所负数额较大的债务到期未清偿,ACD,练习题,某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有： A.因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议 B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议 D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档,BD,练习题,关于股份有限公司的股东提出临时提案

11、的权利及相应程序，下列选项中表述正确的有 ： A有权提出临时提案的股东须单独或合并持有公司5以上股份 B符合条件的股东提出临时提案的时间须在股东大会召开十日前提出 C股东提出的临时提案应当以书面形式提交给董事会 D董事会应当在收到提案后三日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议,BC,练习题,根据公司法的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由( )。 A出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事23以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的23以上通过,C,四、股份有限公司的股份和股票,（一）股份,股份是股份有限公司资本的基本构成单位，也是计算股东权利和义务的基本计量单位。,

12、（二）股票,股票是股份有限公司签发的证明股东持有公司股份的凭证，是股东借以取得股利的一种有价证券。,股票的特征,1、在公司依法成立后发行； 2、是证权证券； 3、可转让但不能退还； 4、非固定收益； 5、是要式证券。,（三）股份的分类,普通股和优先股 记名股和不记名股 额面股和无额面股 国家股、法人股和社会公众股 A股、B 股、H股、 N股、S股、T股,普通股与优先股的区别,库藏股,公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

13、收购其股份的。,公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。,绩优股,绩优股就是业绩优良公司的股票。但对于绩优股的定义国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产收益率。一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司

14、上市后净资产收益率连续三年显著超过10的股票当属绩优股之列。绩优股具有较高的投资回报和投资价值。,垃圾股,垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类上市公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至进入亏损行列。一般每股收益在0.10元以下的个股均可称作垃圾股。 中国股市首只百元股票“亿安科技”也是从以前的垃圾股“深锦兴”蜕变而来的,垃圾股的存在，并不能说这些股票没有一点价值，按照人们日常生活中的废物利用原则，垃圾股同样具有一定的投资价值。特别是在目前企业上市受到一定约束的情况下，上市公司起码还具有“壳资源”的价值。在实际股市里，有一些垃圾股的股价远远超过绩优股的股价，特别是在年市场热炒资

15、产重组个股之时，一度流行“越穷越光荣”的说法。另一方面部分股市“大黑马”股票均是从垃圾股中产生的，如“科利华”、“ST通机”、“国嘉实业”，中国股市首只百元股票“亿安科技”也是从以前的垃圾股“深锦兴”蜕变而来的。因此垃圾股炒作还是值得考虑的。,蓝筹股,蓝筹股股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场。在西方赌场中，有三种颜色的筹码、其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差。投资者把这些行话套用到股票上就有了这一称谓。美国通用汽车公司、埃克森石油公司和杜邦化学公司等股票，都属于“蓝筹股”。在香港股

16、市中，最有名的蓝筹股当属全球最大商业银行之一的“汇丰控股“。有华资背景的“长江实业“和中资背景的“中信泰富“等，也属蓝筹股之列。,红筹股,红筹股这一概念诞生于九十年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股,什么是上市公司,上市公司就是指所发行的股票经国务院证券监督管理机构核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。,股份有限公司申请股票上市条件,1股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2公司股本总额不少于人民币五千万元。 3开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 4持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。 5公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6国务院规定的其他条件。,