券商尽职调查报告

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1、券商尽职调查报告券商尽职调查报告初步尽职调查报告一、 公司情况简介列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。二、 公司历史沿革简介1、 公司设立及历史沿革基本情况；2、 历次股权变动过程及定价依据；3、 以图表形式列示目前股权结构。三、 控股股东及实际控制人情况1、 控股股东及实际控制人基本情况、经营范围、主要业务、财务状况； 2、 控股股东和实际控制人最近两年内变化情况；3、 说明公司实际控制人控制的其他企业基本情况；四、 公司业务和产品1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；2、 列示公司主要业务与其他业务的对公

2、司收入及利润贡献情况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；3、 公司业务的地区分布及主要客户情况；4、 公司主要资产及核心技术的权属情况；5、 公司业务及产品的发展前景表述。五、 行业状况和公司行业地位1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等情况；2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动情况，列示主要竞争对手情况； 3、 详细说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水平等重要指标市场排名情况。六、 同业竞争及关联交易情况1、 说明公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等情况，说明是否构成同业

3、竞争； 2、 说明重大关联交易情况。七、 最近两年及一期主要财务数据1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；2、 列示公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等重要指标，判断说明公司经营风险和持续经营能力；3、 简要分析财务情况，对于财务数据及指标存在异常以及不匹配的，说明原因。新三板挂牌项目组XXX 有限公司开展尽职调查所需资料清单一、公司基本情况(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；(二) 历史沿革情况自企业成立至今全套工商登记文件复印件。(三) 主要股东情况1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；2、 现有股

4、东间的关联关系；(四) 员工情况1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；2、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴

5、情况等；7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划，如果有，提供相关文件；8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议；(五) 公司股权架构图；(六) 内部组织结构图；(七) 各类证件、许可证及证书、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等） 。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历；(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；(三)

6、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。三、业务与技术(一) 行业基本情况访谈(二) 业务情况访谈1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；2、 细分产品列表3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；(五) 研究

7、开发情况1、 研究开发机构的设置；2、 研发人员数量及占员工的百分比；3、 产品设计、研发与控制制度；4、 产品研发与控制流程；5、 申请高新审计报告6、 最近 3 年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；7、 公司在研项目资料；8、 公司获奖情况证明文件；9、 公司主要技术资料；四、业务发展目标及其风险因素访谈(一) 公司业务发展计划及措施1、 公司发展战略；2、 历年发展计划及年度报告；3、 未来三年的发展计划；4、 产品开发计划；5、 市场开发与营销网络建设计划；6、 人力资源规划；7、 项目投融资计划；(二) 公司的主要风险及应对措施。五、公司治理(一) 主要内部控制制度说明；(二)

8、 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；六、财务与会计(一) 最近两年一期的财务资料1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；5、 合并报表范围内所有公司近

9、两年及一期科目余额表电子版；(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况1、 应收款项1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；2、 存货1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；3、 固定资产1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；2) 固定资产租赁协议复印件；4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；5、 无形资产1) 无形资产明细表；2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；6、 销售收入1) 营业收

10、入明细账；2) 主要的销售合同；3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；7、 各类减值准备明细表及计提依据；(三) 主要债务情况1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；2、 大额往来借款合同；3、 其他大额负债情况说明；(四) 关联交易情况1、 关联交易管理制度、会议资料；2、 关联交易协议；3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；4、 关联交易价格公允性的支持性证据；5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；6、 关联方往来发生额及余额；7、 独立董事、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；(五

11、) 纳税情况1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况；3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。七、重大合约及法律诉讼事项(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构

12、受理的相关文件；(四) 所有对外担保合同；(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。八、项目投资及收购兼并情况访谈(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测；(四) 被收购兼并企业情况、协议。主办券商尽职调查工作指引第一章 总则第一条 为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司的尽职调查工作，制定本指引。第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，

13、通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章 基本要求第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见

14、的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。第六条 主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记

15、录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。 第三章 尽职调查主要内容和方法第一节 公司财务状况调查一

16、、内部控制调查第八条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。采用以下方法调查公司内部控制制度：通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验