河南省律协新三板培训课件

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1、“新三板”基本情况介绍,卢志忠 13939096087 ,1,新三板是什么为什么上新三板怎么上新三板,目 录,2,一、新三板是什么,代办股份转让系统（三板市场）简介,3,“代办股份转让系统”,代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前，在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，这类公司按其资质和信息披露履行情况，其股票采取每周集合竞价1次、3次或5次的方式进行转让，也就是所谓的老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式

2、进行成交。投资者参与代办系统进行股份转让，需拥有深圳证券交易所账户，新三板即指此类。,代办股份转让系统（三板市场）简介,4,三板市场设立,三板市场的起步,新三板市场的确立,新三板市场的发展,作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题,2002年12月27日，证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）颁布，代办股份转让系统业务由具备资格的主办券商参与，三板市场迈出扩容的步伐,证监会颁布证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法和主

3、办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则，中关村科技园区非上市股份公司可申请股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让,新三板市场发展迅速，在新三板市场挂牌企业逐步增多，证券业协会公布了证券公司代办股份转让系统试点办法（2009修订），三板市场将进入新的快速发展阶段,2001年7月16日,2002年12月27日,2006年1月16日,2007年-今,2011年有可能成为新三板市场大发展的元年,1、尚福林主席在年初确定的证监会2011年八大工作内容中，将发展新三板作为第一项重要工作内容； 2、国务院日前下发了关于2011年深化经济体制改革重点

4、工作的意见，明确提出要“推进场外交易市场建设”。,新三板的定位与功能,5,关于新三板的定位，我们认为就是创新板，是中国的NASDAQ。新三板市场是金融创新、促进科技创新的重大举措，从诞生之初就确定了为处于发展初期的中小高科技企业和其他创新型企业服务的伟大目标。,新三板市场概览总述,6,新三板市场概览行业,7,2011年一季度新增9家挂牌企业所属行业情况如下表所示：,新三板市场概览行业,8,从行业分布来看，信息技术和计算机行业占据全部挂牌公司的绝大多数； 新三板市场的服务对象是处于发展初期的中小高科技企业和其他创新型企业。,新三板市场概览行业,9,选择推荐挂牌公司的行业指导意见,（一）审慎推荐的

5、行业 咨询服务业和文化传媒业 （二）鼓励推荐的行业 新能源、新材料、生物与新医药、先进制造业（三）针对项目进行筛选的行业信息技术行业是否具备核心自主知识产权，是否已形成产品及稳定盈利模式，行业细分市场是否具有较大发展空间，产品、服务的对象是否属于国家大量投资或重点扶持的领域。,新三板市场概览规模,10,三板挂牌公司平均股本 3,327 万股，其中，股本最小的股本只有500万股； 挂牌公司2010年平均收入1.1046亿元， 收入最少的只有356万元； 挂牌公司2010年平均净利润1,122万，除了亏损公司外，净利润最少的只有6万元； 挂牌公司2010年每股收益平均0.37元，净资产收益率平均为

6、18%，平均市盈率约18倍。 截止2011年4月底,11,二、为什么上新三板,企业三板市场挂牌的收益与成本,12,收益,成本,三板市场作为国家重点建设的资本市场新层次，其交易与信息披露已接近普通A股市场，具备很强的宣传效应 三板市场挂牌是资本运营、参与资本市场的预演，对提升公司治理起到积极的推动作用 宣传效应给企业带来信用加成，将大大提升企业的常规融资能力 三板挂牌使公司股权具备流动性，有利于公司实施股权激励机制 三板挂牌交易使公司股权具备交易价格参考，从目前市场情况看，交易市盈率水平较理想，若公司未来引入战略投资，公司将获得议价的主动地位 三板挂牌不稀释原股东股权，股权转让也完全由公司原股东

7、掌控，不改变公司现有的运行秩序，有利于公司的稳定发展 三板挂牌后可通过直接转板或IPO的形式进入 主板市场,需负担推荐公司三板挂牌主办券商以及涉及审计师、律师中介费用。（各地市政府对三板挂牌企业会给予一定的奖励，由此公司先期额外负担较小甚至“零成本”） 公司需指定或培养熟悉资本市场的人才，负责公司有关的外联工作，定期或在发生特定事件时向资本市场作必要的信息披露,企业三板市场挂牌的收益定向增发,13,2010年中关村挂牌公司定向增资行为爆发，全年共有8家企业实施或公布定向增资方案共9次，总融资额达56,198.31万元，新三板市场再融资功能逐渐得到发挥。2011年一季度已有3家新三板挂牌企业公布

8、定向增资方案，拟融资总额为22,790.25万元，占2010年全年公布或实施定向增资方案融资总额的40.55%。2010年及2011年一季度新三板挂牌企业再融资计划简况如下表所示：,企业三板市场挂牌的收益定向增发,14,从上表可以看出中关村园区挂牌公司定向增资表现出如下几大特点： 单项融资额创新高，如2010年中海阳第二次定向增资额2.12亿元，2011年现代农装定向增资额1.8亿元。 机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，如在联飞翔增资中，包括北京施雨科投资、广州永吉投资等在内的10家机构进行了认购。据中国证券业协会的统计数据，2006年-2009年参与新三板定向增资的机构为28家，

9、平均每年约7家。2010年则有超过40名机构投资者参与了新三板的定向增资，2011年一季度三家挂牌公司公布的定向增资计划预案中，共有11家机构投资者拟参与认购，几乎占定向增资认购人数的一半。 定向增资市盈率不断提高，2010全年定向增资平均市盈率为27倍，其中中海阳第二次增资市盈率更是高达51.30倍。 定向增发对于挂牌公司的业绩提升同样有着明显的作用。从年报的表现来看，已定向增资公司的发展速度明显要高于未定向增资挂牌公司。从归属于母公司股东净利润上看，定向增资公司的平均净利润是未定向增资公司净利润的1.4倍。从每股收益上看，定向增资公司平均每股收益为0.43元，未定向增资公司平均每股收益为0

10、.37元。,企业三板市场挂牌的收益转板势头不减,15,按照中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的规定，综合分析中关村园区挂牌公司2010年年报相关数据，目前共有36家股份报价公司符合创业板上市财务要求。,新三板企业“IPO”情况,16,三、怎么上新三板,三板挂牌的条件,17,（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）协会的其它规定。,公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图,18,1

11、.公司董事会、股东大会决议,2.公司申请股份报价转让试点资格,3.签订推荐挂牌报价转让协议,4.配合推荐主办券商的尽职调查,6.发布股份报价转让说明书,向中关村管委会申请,各中介机构工作的重点,三板挂牌的工作流程,19,中介机构进场； 设立股份公司； 报备材料准备及内核阶段； 完成备案 ，申请挂牌。,三板挂牌的工作流程中介机构进场,20,尽职调查； 讨论、确定重大财务、法律等问题解决方案、股份公司设立前重组方案及股份公司设立方案； 确定挂牌时间表。,三板挂牌的工作流程设立股份公司,21,解决重大财务、法律等问题； 股权重组，引进战略投资者/增资； 业务重组，规范关联交易、解决同业竞争； 三板相

12、关知识培训； 签署相关法律文件、审计、验资、工商变更登记 。,三板挂牌的工作流程报备材料准备及内核阶段,22,高新区及公司取得代办股份转让资格； 主办券商组织协调公司和各中介机构准备全套报送证券业协会备案材料； 通过主办券商内核小组审核； 与主办券商签署”推荐挂牌协议“，报备材料报送中国证券业协会。,三板挂牌的工作流程完成备案 ，申请挂牌,23,公司取得备案资格； 办理股份集中托管； 披露相关文件。,三板挂牌的工作方案及流程：报备材料清单,24,三板挂牌的工作方案及流程：报备材料清单（续）,25,法律尽职调查,合法合规事项调查 1、调查公司设立及存续情况； 2、公司获得政府确认为股份报价转让试

13、点企业资格的情况； 3、公司最近二年是否存在重大违法违规行为； 4、公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化； 5、公司股份是否存在转让限制； 6、公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争 议； 7、公司的重大债务； 8、公司的纳税情况； 9、调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求； 10、公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况；,法律尽职调查,公司治理调查 1、公司治理机制的建立情况； 2、公司治理机制的执行情况； 3、股东的出资情况； 4、调查公司的独立性； 5、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；

14、 6、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况； 7、公司管理层及核心技术人员的持股情况； 8、公司管理层的诚信情况。,常见法律问题,确定控股股东和实际控制人、一致行动人问题 股权结构调整和管理层股权问题 出资问题 公司前身问题 资产权属 历史沿革过程中的重大资产收购、重组行为 战略投资者引进 法人治理结构的建立和规范,案例1-整体变更不符合要求,29,xx有限公司经审计（审计基准日为2007年12月31日）的账面净资产值为3,611,634.73元；2008年1月，经股东会决议，有限公司吸收新股东新增货币出资2,500,000.00元。公司即以上述经审计的账面净

15、资产3,611,634.73元与新增2,500,000.00元货币资金之和为依据折合股本611万股，将有限公司变更为股份公司。 视同股份公司新设，需满二年！,一、存续满两年,30,2007年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2007年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的资产评估报告书，截至 2007 年 10 月 31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司 42,925,000 股，剩余 820.61元记入资本公积。 视同股份公司新设，需满二年！,一、存续满两年,案例2-整体变更不符合要求,总结,31,两年

16、指两个完整会计年度；整体变更基本要求：1.以经审计的净资产折股，而不是经评估的净资产；2.折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；3.办理程序上，整体变更不能与增加实收资本同步进行。,一、存续满两年,32,公司主要原材料为非晶合金带材。日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2008年9月30日前，公司关联企业（2006年和2007年为公司的母公司，2008年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。,案例1-原材料供应集中,二、主营业务突出，具有持续经营能力,33,2005年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2008年9月30日。目前，供货协议已到期。经券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。,