秦港股份首次公开发行a股股票并上市招股说明书

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1、秦皇岛港股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 秦皇岛港股份有限公司秦皇岛港股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 558,000,000 股 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 2.34 元 （五）预计发行日期： 2017 年 8 月 4 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）本次发行后总股本： 不超过 5,587,412,000 股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东河北港口集团承诺：其所持有的本公司股

2、份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其所持有的本公司股份在锁定期满后2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行价指本公司本次发行的发行价格，如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本公司股东山西港务办公室承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公

3、司回购该部分股份。 秦皇岛港股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 本公司股东秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同煤集团承诺：其所持本公司股票自本公司本次发行之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股票并上市时，由本公司国有股东河北港口集团、 秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同煤集团、山西港务办公室转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会

4、保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。 （九）保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2017 年 7 月 13 日 秦皇岛港股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

5、，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 秦皇岛港股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 1、关于发行新

6、股及老股的安排、关于发行新股及老股的安排 2015 年 8 月 20 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案等与本次发行相关的议案，确定发行方案如下： 本次发行规模为不超过 558,000,000 股，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行仅限于公司发行新股，不存在公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形。 2、国有股转持的安排、国有股转持的安排 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）及相关规定，经河北省国资委

7、关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理暨国有股转持方案的批复 （冀国资发产权管理201576 号）及关于秦皇岛港股份有限公司调整国有股权管理方案暨国有股转持有关问题的批复 （冀国资发产权管理20179 号）批复，同意本公司国有股东按相关规定在本公司境内首次公开发行时，将所持有的国有股按照实际发行量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有。 同意河北港口集团、秦皇岛市国资委、河北省交投、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同煤集团、山西港务办公室在本公司本次发行时，将持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量=本公司实际发行 A 股数量 10% （其持有本公司的股份数量

8、本公司全部国有股数量） 。 若秦港股份实际发行股份数量低于上限， 则其向全国社会保障基金理事会理事会转持的股份数量以秦港股份实际发行股数的 10%为基础计算。其应于本公司本次发行前，将应转持的股份变更登记到全国社会保障基金理事会指定的转持股票账户。 同意大秦铁路的国有股东太原铁路局、同煤集团、中煤集团、河北港口集团在本公司本次发行时，以分红或自有资金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。其秦皇岛港股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 上缴资金金额=本公司实际发行 A 股数量 10% （大秦铁路持有本公司的股份数量 本公司全部国有股数量）（截至承诺函出具之日其持有大秦铁路股份数量 截至

9、承诺函出具之日大秦铁路总股本） 本公司 A 股发行价格。若本公司实际发行股份数量低于上限， 则其向中央金库上缴资金以本公司实际发行股数的 10%为基础计算。 其应按照该批复及时足额将资金上缴中央金库。 3、本公司发行后的利润分配政策、本公司发行后的利润分配政策 在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的要求和意见，采取持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配，可以进行中期现金分红。 除非发生根据董事会判断可能

10、会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的 30%。 公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

11、形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 秦皇岛港股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配方案由董事会提出， 形成专项决议并经独立董事发表明确

12、意见后提交股东大会决议通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时， 董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。 董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司利润分配的具体审议程序如下： （1）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

13、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。 （3）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照公司章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要求董事会予以纠正。 （4） 公司因 公司章程 规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低

14、于 公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股东大会以普通决议通过。 （5） 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。 董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投秦皇岛港股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 4、关于本次发行相关的承诺、关于本次发行相关的承诺 （1）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东河北港口集团承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其所持有的本公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行价指本公司本次发行的发行价格，如果本公