湖北能源集团股份有限公司2018第一期中期票据法律意见书(更新)

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1、湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 引言 4 正文 6 一、发行人的主体资格 6 （一）发行人目前的基本情况 6 （二）发行人的历史沿革 6 （三）关于发行本次发行的主体资格 9 二、本期票据发行的授权与批准程序 10 （一）内部决议 10 （二）注册发行 10 三、本期中期票据的发行文件 11 （一）本次发行的募集说明书 11 （二）律师事务所及法律意见书 13 （三）审计报告 14 （四）本期中期票据的承销商 15 五、与发行本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 （一）注册金额 15 （二）募集资金用途 16 （三）发行人公司治理情况 17 （四）发行人及其合

2、并报表范围内子公司业务运营情况 17 （五）受限资产状况 18 （六）发行人在建工程状况 19 （七）或有事项 20 （八）重大资产重组情况 21 （九）信用增进情况 21 六、结论性意见 21 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 2 释义释义 除非另行说明，本法律意见书的下列词语，具有下述涵义： 湖北能源/发行人/公司 指 湖北能源集团股份有限公司 能源有限 指 湖北省能源集团有限公司 公司章程 指 湖北能源集团股份有限公司现行有效的公司章程 及其修正案 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 国电集

3、团 指 中国国电集团公司 三环股份 指 湖北三环股份有限公司 陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 宏泰公司 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中期票据 指 发行人依照法定程序在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券 注册总额度 指 发行人于中国银行间市场交易商协会注册 20 亿元 中期票据额度 本期中期票据 指 本期发行金额为人民币 5 亿元人民币，期限 3+2 年的“湖北能源集团股份有限公司 2018 年度第一 期中期票据” 本期票据发行 指 本期中期票据的发行行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和

4、国证券法 深交所股票上市规 则 指 深圳证券交易所股票上市规则 银行法 指 中华人民共和国银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 3 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 表格体系 指 关于发布的公告及其附件 评级报告 指 湖北能源集团股份

5、有限公司 2018 年度第一期中 期票据信用评级报告（信评委函字20170529D 号） 审计报告 指 大信审字2015第 2-00570 号 湖北能源集团股份 有限公司 2014 年度审计报告、大信审字2016 第 2-00871 号湖北能源集团股份有限公司 2015 年度审计报告及信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的 湖北能源集团股份有限公司 2016 年度审计报告（XYZH/2017WHA20313）、湖北 能源集团股份有限公司 2017 年度审计报告 （XYZH/2018WHA20341） 承销协议 指 发行人就本次中期票据发行与招商银行股份有限 公司签订的 银行间债券市场非金

6、融企业债务融资 工具承销协议 募集说明书 指 湖北能源集团股份有限公司 2018 年度第一期中 期票据募集说明书 招商银行/承销商 指 招商银行股份有限公司 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 本所 指 湖北瑞通天元律师事务所 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 元 指 人民币元 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 4 湖北瑞通天元律师事务所湖北瑞通天元律师事务所 关于湖北能源集团股份有限公司发行关于湖北能源集团股份有限公

7、司发行 2012018 8 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 鄂瑞天律字鄂瑞天律字20172017第第 01580158- -2 2 号号 引引 言言 致：湖北能源集团股份有限公司致：湖北能源集团股份有限公司 根据湖北能源集团股份有限公司与本所签订的 债务融资工具发行专项法律服务协议，本所接受委托，作为发行人发行本期中期票据的专项法律顾问，现就本期中期票据发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明与承诺： 1、本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2

8、008第 1号）和中国银行间市场交易商协会颁布的有关规则，包括但不限于非金融企业债务融资工具注册发行规则 、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等（以下合称“发行规则”）、现行有效的法律法规和规范性文件， 对发行人发行本期中期票据的主体资格、 批准和授权、 注册或备案、发行文件及发行有关机构、 与发行本期中期票据有关的重大法律事项等方面进行了必要的核查，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意

9、见书。 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实、 准确、 完整、 有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 5 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书

10、。 4、本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 5、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假

11、记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供公司为本期发行申请之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 6 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人目前的基本情况（一）发行人目前的基本情况 经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人持有湖北省工商行政管理局 2016 年1月 20 日核发的统一社会信用代码为 91420000271750655H 的 营业执照。发行人基本情况如下：

12、 名 称：湖北能源集团股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 住 所：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号 法定代表人：肖宏江 注册资本：陆拾伍亿零柒佰肆拾肆万玖仟肆佰捌拾陆圆整 成立时间：1993 年 3 月 9 日 营业期限：长期 经营范围： 能源投资、 开发与管理； 国家政策允许范围内的其他经营业务 （法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 发行人系经湖北省体改委鄂改1993 5 号文批准，由原湖北省机械工业材料设备公司（现三环集团公司）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 3 月 9

13、 日，经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时发行人总股份为 9,100 万股。 2、发行人的历次变更 2.1 1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，发行人向原湖北省机械工业材料设备公司增扩法人股 3,768 万股。本次增资完成后，发行人总股份为 12,868 万股。 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 7 2.2 1998 年 4 月，经中国证监会证监发字199857 号文和证监发字199858 号文批准，发行人以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000 万社会公众股，并于 1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行后，发行人股份总数增加至 17,868 万股。

14、 2.3 1998年7月， 发行人1997年度股东大会决议同意公司以总股本17,868万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次增资完成后，发行人股份总数增加至 19,654.8 万股。 2.4 2000 年 5 月，发行人 1999 年度股东大会决议同意公司以 1999 年末总股本 19,654.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。本次增资完成后，发行人股份总数增加至 23,585.76 万股。 2.5 2002 年 5 月，发行人 2001 年度股东大会议决议同意公司以 2001 年末总股本 23,585.76 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次增资完成后，发行人股份总数增加至 25,944.336 万股。 2.6 2003 年 5 月 11 日，发行人召开 2002 年度股东大会，审议通过2002年度资本公积金转增股本议案，以 2002 年末总股本 25,944.336 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1 股。本次增资完成后，发行人总股份增加至 28,538.7695 万股。 2.7 2010 年 11 月，经发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过，按照中国证监