安靠智电首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

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1、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数、 股东公开发售股数 公司本次拟公开发行新股 1,667 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 24.38 元 预计发行日期 2017 年 2 月 15 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,667 万股 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 2 月 13 日 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 3 声明声明 发行人及全

2、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

3、遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请

4、投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次股份发行方案一、本次股份发行方案 公司本次拟公开发行新股1,667万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。 二、公司股东股份锁定承诺及减持价格承诺二、公司股东股份锁定承诺及减持价格承诺 （一）公司控股股东陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣承诺（一）公司控股股东陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣承诺 公司控股股东陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣承诺如下： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部

5、分股份。 发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 6 个月末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 在锁定期满后 2 年内， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理） 。 在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 5 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份，并且上

6、述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。 （二）公司股东唐虎林承诺（二）公司股东唐虎林承诺 公司股东唐虎林承诺如下： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 6 个月末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 本人将所持公司股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期

7、内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。 因发行人进行权

8、益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （三）本公司其他股东承诺（三）本公司其他股东承诺 本公司其他股东承诺如下： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 6 和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后，公司的股利分配政策具体为： （一）利润分配形式（一）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分

9、红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利

10、润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 （二）公司实施现金分红的条件（二）公司实施现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 7 3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。重大投资计划或重大现金支出

11、是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 （三）现金分红的比例及时间间隔（三）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）股票股利分配的条件（四）股票股利分配的

12、条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （五）利润分配政策调整机制（五）利润分配政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2

13、/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 8 （六）利润分配信息披露机制（六）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透

14、明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 四、滚存利润分配四、滚存利润分配 经2014年6月21日召开的公司2013年年度股东大会决议通过，如本次公开发行并上市事宜获得中国证监会核准， 则公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由公司发行后新老股东按其持股比例共同享有。 五五、关于稳定股价的预案及相关责任人的承诺、关于稳定股价的预案及相关责任人的承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后

15、三年内稳定股价预案，具体内容如下： （一）（一）稳定机制的触发条件稳定机制的触发条件 发行人上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。为便于表述，上述第 20 个交易日为“触发日”。 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 招股说明书 9 （二）（二）股价稳定机制的具体措施股价稳定机制的具体措施 江苏安靠的实际控制人、董事及高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人（以下合称“义务人”）。在触发日之后 10 个工作日内，义务人将与发行人沟通，确定稳定公司股价方案。并将按照稳定股价方案，采取以下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价 （股价稳定方案中必须包含以下措施中第 1 项和第 2 项中任意一项）： 1、公司实际控制人在触发日起十个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告