详解ppp项目中的资产移交问题

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1、详解详解 PPPPPP 项目中的资产移交问题项目中的资产移交问题PPPPPP 项目的方案设计需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好项目的方案设计需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好 政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。文文/ /刘烨刘烨所谓 PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作，是公共 基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政 府进行合作，参与公共基础设施的建设。但是在 ppp 项目的实施过程中，对于 PPP 项目在 PPP 合同到期后，项目移交 时

2、所涉及的资产移交问题，特别是针对项目公司账面上所留存的现金（银行存 款）是否也要“无偿移交”的具体问题，目前没有明确的规定或指引，业界还 存在不同的看法。安永财务交易咨询服务合伙人刘烨从不同角度给出了不一样 的解读思路。从财务报表看从财务报表看 pppppp 资产移交资产移交PPP 项目中政府的付费或可行性缺口补差，目的是使项目公司在运营期所实现 的总收入（包括使用者付费收入在内）能够实现三个目标，即覆盖运营成本、 偿还项目公司借款的本金和利息、使股东获取股权投资的回报并收回股权投资。从财务角度看，在 PPP 项目中，社会资本在运营期内可以通过每年获得分红的 方式获取股权出资所对应的投资回报，

3、但股权出资本身仍以运营期末现金余额 的形式留在项目公司，导致该情况出现的原因是分红能力的限制（即分红金额 为可用于股东分红的现金余额与当期期末可用于股东分红的留存收益两者之间 的较小值）。为体现分红能力限制对于股东现金流分布及股东回报的影响，公司金融理论中 有股权自由现金流和股东分红现金流两个概念，均对股东从公司中所能获得的 现金流进行衡量。在一般的公司运营实践中，公司的控股股东往往会尝试一些 特殊处理方式，以最大可能地实现股权现金流的回收，以规避分红能力限制的影响、提升投资回报，但相关操作也面临潜在风险和实际操作中的困难，包括 潜在税务风险、审批风险等。而在 PPP 项目公司的运作过程中，由

4、于受到 PPP 合同、融资协议、项目公司章 程、基础设施投融资相关的行政法规等方面的约束，项目公司的股东往往很难 采取类似的特殊处理方式。因此，报告倾向于认为股东分红现金流更适合作为 衡量 PPP 项目中股东所获回报的基础。因此，从项目合理的财务逻辑和政府付费的原则来看，在项目公司运营期末将 项目资产无偿移交政府时，需将运营期末的现金余额分配给社会资本，作为其 投资的收回，以实现股权投资人完整地收回投资并获得相应的回报。移交资产的经济实质移交资产的经济实质项目公司在运营期的资产可分为项目运营所需资产和企业经营所得形成的资产。 项目运营所需资产指的是为满足项目公司运营基本条件所需的资产，而企业经

5、 营所得形成的资产指的是通过经营上述资产获得经济收益积累的资产，是企业 的经营所得。从经济实质上讲，运营期满后项目公司需移交的资产仅为项目运 营所需资产，而企业经营所得形成的资产，无需移交政府，而应作为企业的经 营所得分配给股东。关于项目移交，财政部PPP 合同指南中有如下说明： “项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司 将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定 的其他机构。项目移交的基本原则是项目公司必须确保项目符合政府回收项目 的基本要求,要求范围通常包括:（一）项目设施；（一）项目设施；（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；

6、（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；（四）项目实施相关人员；（四）项目实施相关人员；（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；（七）移交项目所需的其他文件。（七）移交项目所需的其他文件。”上述PPP 合同指南中的说明与国际上 PPP 项目的通常做法完全一致，项目

7、公司在运营期末需移交的资产主要是满足项目运营所需的各种有形及无形资产 （包括技术、文件等），但并不包括项目公司的现金（包括银行存款等现金等 价物）余额。原因正是运营所需资产是由项目公司的股权及债权投资人在项目 前期的投入（包括资本金和贷款）而形成的，而在后续运营期间，由政府或第 三方使用者以补贴或付费的形式，使相关投资人收回投入并获得合理的回报。 如在运营期结束时，这些运营所需资产仍有经济使用价值，这些资产就应当自 然地无偿移交政府（因政府或第三方使用者已在运营期向投资人给付了足额对 价）。然而项目公司的账面现金是其在协议期内的经营所得，是由于种种限制 而未及时分配给投资人所积累形成的资产。从

8、经济实质上来说，账面现金资产就应归属于投资人，而不是移交资产的一部 分。此外，即使对于应移交的资产来说，按照财政部关于印发政府和社会资 本合作模式操作指南（试行）的通知（财金【2014】113 号）中的规定， “项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形 式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交”。 该规定与国际 PPP 的惯例也是高度一致的，项目运营期末的资产移交方式未必 均为无偿移交，也可能是有偿移交。具体采取无偿移交还是有偿移交的方式， 仍应结合项目的具体方案、特点，从经济实质的角度出发来做出判断。我们注 意到在某些 PPP 案例中，由于某

9、些资产经济使用价值极高，其实际经济使用寿 命远超 PPP 合同的期限。若在合同期内将该资产折旧完毕，会导致项目公司出 现较大亏损，而政府如需根据付费或补贴机制对该亏损进行补偿，则将支付较 高的费用和补贴。为降低项目期间（特别是项目前期）政府的财政压力，项目 实施方选择将资产按照实际经济使用寿命折旧，但在最后资产移交时按照资产 的账面净值（或评估值，考虑这类资产的性质和经济使用寿命，通常评估值与账面净值差异不大）进行有偿移交。我们认为这不失为解决项目初期财政压力 过大的好办法，但应特别强调的是，是否进行有偿移交的必要前提是要仔细分 析付费机制的设计。必要时应对社会资本可能获得的回报率进行测算，根

10、据测 算验证的结果做决定，不能简单地因为在协议期内资产未能折旧摊销完毕，就 采用有偿移交的方式。就上述案例而言，若政府采用可用性付费模式，具体公式采用的是目前很多实 例中运用的、基于中标收益率的年金公式，其经济实质已为项目符合可用性标 准时，政府的付费额已经保证项目投资人可按照中标收益率收回投资并获取回 报。因此，从经济实质上讲，项目公司的投资人所能获得的回报与项目资产是 否在协议期限内折旧摊销完毕无关，即使项目资产还有账面净值，进行移交时 也无需就未折旧完毕的资产给予项目公司投资人任何补偿。而在监管资产回报 模式下，资产折旧额是作为确认收入水平的重要参数，此时如果项目资产未完 全折旧，这意味

11、着项目公司所获得的收入未足额满足投资的回收，因此，应根 据项目资产的账面净值进行有偿移交。同时，在实际操作案例中当然还有税收、 新增投资等一系列细节问题需在方案中予以细化完善并加以解决。综上所述，PPP 项目在运营期末时需移交的资产应当是运营所需资产（包括动 产、不动产以及相关资料、文件、许可等）。若项目公司对于运营所需资产没 有所有权时（在很多特许经营项目中，运营所需资产的所有权（包括划拨土地 使用权等）均归政府或政府平台所有），应移交运营所需资产的使用权及占有 权，而项目公司的现金（银行存款）余额作为经营所得资产，是社会资本股权 收回及回报的归集，应当在合同期末分配给项目公司股东。以股权转

12、让形式移交时的法规衔接问题以股权转让形式移交时的法规衔接问题以上讨论主要从财务和经济实质的角度分析了项目公司在运营期末无偿移交或 有偿移交时的具体问题，并且明确了现金余额的处理建议。在实际的 PPP 方案 中，移交方式的设计既可采取项目公司清算并移交资产的方式，也可采取股权 移交的方式。在清算移交的方式中，重点可能涉及资产转让相关税收的问题。而采用股权移 交的方式，由于往往是将股权转让给政府的平台公司或国有企业，因而还需考 虑国有资产管理相关法规的衔接。限于篇幅，我们仅就与国有资产评估相关法规的衔接问题进一步说明，在设定移交方案时，不应机械地采用“无偿移交” 的方式。根据国有资产法规定的“资产

13、评估”程序性规定，凡是涉及国有股权转让 的行为，必须经过资产评估的程序来确定该转让股权的交易价格。由于在 PPP 合同结束时，项目公司作为特殊目的公司就不再具备经营基础和业务前景。对 于这类公司的股权估值，按照通行的评估原则，评估师会采用成本法（即在企 业各项资产价值和负债的基础上确定股权价值）对股权价值进行评估。在本文开头所举的案例中，由于经营期间未出现减资情况（除事先达成共识， 并在 PPP 合同及融资协议中做出特殊约定，通常项目公司很难在经营期间进行 减资操作），在所有者权益中仍然包含股东项目期初所投入的资本，同时实操 层面，按照公司法第 166 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提

14、取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。”项目公司的所有者权益当中还会包括 大量的法定盈余公积。按照相关会计准则的规定，项目运营所需资产通常已在 项目运营期内折旧或摊销完毕，同时也已按照融资协议的约定完成了相应融资 债 务的偿还，且不存在其他挂账往来的情况下，账面所有者权益所对应的资产， 往往就是现金（银行存款）或现金等价物。此类资产的评估值，通常就是账面 值。因此项目公司在经营期末的股权价值的评估值基本等同于账面现金或现金等价 物的账面值。若在设计 PPP 方案时简单套用“无偿移交”方式，要求社会投资 人按“零价格”向政府方

15、转让股权，涉嫌与国有资产法规定的定价程序要 求相违背，且与前文所述的移交资产的经济实质不符。政府方接收企业时应当 以评估值（即现金及现金等价物账面余额）为依据，有偿从社会资本方处购买 项目公司股权。这也与在以清算方式移交时，把账面现金及现金等价物分配给 社会资本的经济逻辑一致，也能够符合相关的国有资产管理法规。PPP 项目的方案设计是一项非常复杂的系统性工程，需要全面考虑投资、建设、 运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。不 管是作为 PPP 项目的顾问机构还是实施机构，对包括移交资产内容和方式在内 的细节安排，要充分考虑包括业务模式特点、收入模式、项目结构、合理回

16、报 水平、风险分配方案在内的诸多项目自身特点，并细致考虑财务、税务、法律 的相关规定及影响，务求体现合理的商业逻辑和经济实质，使得 PPP 项目既能 顺利落地实施，又能够顺利稳健地度过数十年的运营期并最终平稳移交，实现 其应有的社会与经济价值。（作者刘烨为安永（中国）企业咨询有限公司财务交易咨询服务合伙人，特别（作者刘烨为安永（中国）企业咨询有限公司财务交易咨询服务合伙人，特别 鸣谢，台州市轨道交通建设开发有限公司林颖、台州市财政局汪晶晶对在与本鸣谢，台州市轨道交通建设开发有限公司林颖、台州市财政局汪晶晶对在与本 文相关的项目过程中及本文观点形成的讨论中的重要贡献）文相关的项目过程中及本文观点形成的讨论中的重要贡献）