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1、企业股权激励方案的分析与研究【Abstract】The paper begins with the concept of equity incentive， firstly introduces the equity incentives meaning， effect， development process and basic model； then the paper is focused on the equity incentive plans of HIKVISION. The author find that although the equity incentives curr
2、ently is in a high-speed development period， but in the course of implementation there are many problems existed. Finally ，the author offers some relevant suggestions to improve it.【Key words】Listed company；Equaity incentive；Stock option0 前言1）研究背景和研究意义现代企业制度要求经营权与所有权分离，经营者利用其专业的管理知识和经验运营 企业1，所有者通过监督
3、经营者以追求其利益的最大化。这种经营权与所有权的分离形成 了一种新型的关系经营者与所有者之间的委托-代理关系。公司员工与公司股东之间存 在着委托-代理关系所固有的利益冲突，在个人利益出现冲突时，员工可能会牺牲股东利益 以牟取私利。股权激励是被视为解决现代企业委托-代理问题的重要途径，促进公司经营者 与所有者形成利益共同体的有力手段。股权激励起源于 20 世纪 50 年代的美国，在 80 年代得到了蓬勃的发展，它在促进公 司价值创造，推进经济增长等方面发挥了积极作用2。股权激励尤其是股票期权被认为是 美国新经济的推动器。但是，在 90 年代后期，美国的公司治理模式逐渐暴露出许多问题， 出现了一系
4、列大公司和会计事务所丑闻。在我国，资本市场正处于制度建设时期，上市公司股权激励制度作为最重要的长期 激励机制越来越受到重视3。我国最早有关高管层股权激励的实践始于 1993 年深圳万科 的初试，1997 年之后，上海、北京等地的企业也纷纷进行了尝试。xx 年 5 月开始，国内 A 股市场进行了股权分置改革4，通过非流通股股东向流通 股股东让出股份或者现金等形式补偿的方法，换取非流通股份的上市流通权。股权分置改 革的实施，为上市公司管理层实行真正意义上的股权激励开辟了道路。此外， 公司法和 证券法的修改、颁布和实施很好的解决了激励股份来源问题。xx 年 1 月 1 日证监会发布的上市公司股权激励
5、管理办法标志着股权激励制度在 我国的正式实施，使在我国境内的所有上市公司试行股权激励得到了法律的认可。xx 年 3 月 1 日和 xx 年 9 月 30 日，国务院国资委分别公布了国有控股上市公司股权激励试行办 法和国有控股上市公司股权激励试行办法 。这三部法规的颁布为促进我国股权激励的 发展起到了极大的推动作用5。在法律、政策不断完善的情况下，股权激励在近些年蓬勃发展。各上市公司的股权 激励方案从激励对象、股票来源、行权条件、信息披露等各个方面得到了更好的规范，但 是在具体实施过程中依然有很多不尽完善的地方，如 xx 年 3 月，伊利股份、海南海药等公 司纷纷发布 xx 年度净利润亏损报告，
6、原因是大额的股权激励费用造成的。这些不成功的案 例使得人们对股权激励这一长期激励机制产生了不断的质疑，带着这些疑问，笔者对股权 激励的概念、基本原理、案例分析等方面进行了分析和研究，希望通过研究工作提升企业 对股权激励方法的深层次认识。2）股权激励的含义、特点及作用股权激励的含义股权激励是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度， 使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司 的长期发展服务6。股权激励的特点及作用股权激励是一种激励企业职员的制度安排，相对于其他激励方式，股权激励有以下 显著特点：有效实施股权激励可以降低代理成本股权激励扩大
7、了职员对企业剩余的索取权，减少了监管成本。将职员的报酬与企业 长远收益结合在一起，激发其竞争力和创新能力，无形中降低了契约成本和误差成本。在股权激励的实施过程中，激励与约束并存股权激励的激励逻辑为：提供股权激励被激励人努力工作实现公司目 标企业估价上升被激励人行权获益。如其不努力工作使估价下跌，职工利益受损， 无形中越是了被激励人。激励机制体现了相对于劳动和资本来讲更为稀缺的人力资源的价 值。约束机制通过使被被激励人和公司的利益趋同避职员的短期行为来实现公司目标。股权激励的实施结果带有不确定性行权是面向未来时间段的，有延后支付的性质，未来是不确定的，其价值只有经过 不断努力，股票市价上涨后，受
8、益人才能获得收益。因此收益与风险并存，得与失不确定。股权激励的作用：降低企业资金压力；回报老员工；吸引并留住员工；改善员工福 利；提升公司业绩；完善治理、持续经营等。 1 股权激励的基本原理目前，股权激励的基本原理具有很多版本，但复旦大学薛中行老师首创的“五步连贯 股权激励法”7最贴合实际和最具操作性，它是通过“定股”、 “定人”、 “定时”、 “定价”和“定量” 五大步，层层分析企业的独特性，从而为企业打造适合自己的股权激励方案。本文以“五步 连贯股权激励法”为基础来分析股权激励的基本原理。定股期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式8。其内容要 点是：公司经股东
9、大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽 子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理 人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实 施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、 秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。限制性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票， 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划
10、规定条件的，才可出售限制性股票 并从中获益。股票增值权模式虚拟股票模式定人定人的三原则：具有潜在的人力资源尚未开发；工作过程的隐藏信息程度；有无专用性的人力资本积累。基于以上原则，可将股权激励的对象分成以下三层：核心层：中流砥柱；骨干层：红花；操作层：绿叶。对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的 重点对象。定时股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过 10 年。股权激励计 划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效 期，并按设定的时间表分批行权。在股权激励计划有效期
11、内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于 2 年。禁售 期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁的股票数量。解锁期不 得低于 3 年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。定价根据公平市场价原则，确定股权的授予价格上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。定量定总量和定个量定个量：试行办法第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外。试行办法在股权激励
12、计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平， 应控制在其薪酬总水平的 30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机 构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。定总量参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价 值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格，确定高级管理人员股权授予数 量。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗 位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。2 企业股权激励实例分析海康威视海康威视股权激励的背景介绍海康威视成立于 2001 年 11 月，注册
13、资金亿元，是中国领先的监控产品供应商，致 力于不断提升视频处理技术和视频分析技术，面向全球提供领先的监控产品、技术解决方 案与专业优质服务的高新技术企业，2016 年名列全球安防 50 强第 4 位，中国第 1 位。随 着市场竞争的不断加剧，海康威视员工年人均工资与行业内竞争对手年人均工资对比已处 于劣势，需要快速大步的节奏，才能追赶行业内竞争对手的薪资水平，保障人才的市场竞 争力，为此，2016 年海康威视以股票期权的模式启动了一轮长期股权激励。海康威视的股权激励计划激励计划的股票来源激励计划的股票来源为海康威视向激励对象定向增发的股票。股票种类为人民币 A股普通股，标的股票占当前海康总股本
14、的比例为%。激励对象及股票期权分配情况海康威视 2016 年股权激励对象不包含高管，主要为 620 名核心员工，占其总员工的%， 激励股权数占总股本的%，人均授予价值 16 万元，与其竞争对手大华股份的激励计划对比 情况如表 1 所示。行权价格及确定方法行权价格依据下属两个价格中较高者确定：A.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海康威视股票收盘价； B. 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内海康威视股票平均收盘价。有效期自限制性股票授予日起的 24 个月为锁定期，锁定期内，激励对象所获授的限制性股 票别锁定，不得转让。锁定期后限制性股票开始分批解锁，在解锁期间，若达到解锁条
15、件的，授予的限制 性股票分三次解锁，分别为授予日 24 个月后值 36 个月内，授予日 36 个月后至 48 个月内， 授予日 48 个月后至 60 个月内，任何一年未达到解锁条件的，此部分标的股票作废，有公 司按授予价格购回。授予业绩条件1）授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：15%；同行业标杆公司前一年度水平的 50 分位；同行业标杆公司前三年度平均水平的 50 分位。净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。 同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。2）授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二
16、者之高者：30%；同行业标杆公司前三年度复合增长率的？50？分位。行权条件公司层面需达到的条件：1）限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条 件：第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 15%，且不低于标杆公司前一 年度 75 分位水平；第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 16%，且不低于标杆公司前一 年度 75 分位水平；第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 17%，且不低于标杆公司前一 年度 75 分位水平；2）限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下 条件：第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低 于 30%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低 于 30%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平；第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长
