承德露露：收购报告书

《承德露露：收购报告书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《承德露露：收购报告书（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 4-1-1 河北承德露露股份有限公司河北承德露露股份有限公司 收购报告书收购报告书 上市公司名称：河北承德露露股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848 收购人姓名：鲁冠球三农扶志基金 收购人住所：杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6 层及9-17 层 收购人通讯地址：杭州市体育场路 429 号天和大厦 4-6层及 9-17 层 签署日期：二一八年七月一日 4-1-2 声声 明明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、鲁冠球三农扶志基金依据公司法、 证券法、 收购办法、 公开发行证券的公司信息披

2、露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书 及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。 二、依据证券法、收购办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其他一致行动的他人）在承德露露拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在承德露露拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是指鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿

3、授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制承德露露40.68%股权的行为。 2018年6月29日，鲁冠球三农扶志基金取得杭州市民政局出具的备案号3301000000006。 本次收购尚需中国证监会豁免鲁冠球三农扶志基金因本次收购而触发的要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 4-1-3 目目 录录 声声 明明 . 2 目目 录录 . 3 第一节第一节 释义释义 . 5 第二节第二节

4、收购人介绍收购人介绍 . 6 一、收购人基本情况 6 二、收购人设立及控制情况 6 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 7 四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 8 五、收购人董事、监察人情况 8 六、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明 8 七、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 . 9 第三节第三节 收购目的和收购决定收购目的和收购决定 . 11 一、本次收购的目的 11 二、收购人未来 12 个月内对承德露露权益的增持或处置计划 11 三、本次收购所需履行的相关程序 11 第

5、四节第四节 收购方式收购方式 . 12 一、收购人持有上市公司股份情况 12 二、本次收购的基本情况 12 三、慈善信托合同主要内容 13 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 15 第五节第五节 收购资金来源收购资金来源 . 16 第六节第六节 后续计划后续计划 . 17 第七节第七节 对上市公司的影响分析对上市公司的影响分析 . 18 一、本次收购对上市公司独立性的影响 18 二、收购人与上市公司之间的关联交易 19 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 20 第八节第八节 与上市公司之间的重大交易与上市公司之间的重大交易 . 21 4-1-4 一、与上市公司及其关联方的资产交易 2

6、1 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 21 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 21 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 21 第九节第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况前六个月内买卖上市交易股份的情况 . 22 第十节第十节 收购人的财务资料收购人的财务资料 . 23 第十一节第十一节 其他重大事项其他重大事项 . 24 第十二节第十二节 备查文件备查文件 . 28 一、备查文件目录 28 二、备查地点 28 4-1-5 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义： 收购人 指 鲁冠球三农扶志基金 承德露露、

7、上市公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司 慈善信托合同 指 鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同 万向信托、受托人 指 万向信托股份公司 万向德农 指 万向德农股份有限公司 航民股份 指 浙江航民股份有限公司 本次收购 指 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金， 并将其持 有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠 球三农扶志基金， 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农 间接控制承德露露40.68%股权的行为 本报告书、本收购报告书 指 河北承德露露股份有限公司收购报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上

8、市公司收购管理办法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司 律师 指 北京金诚同达（上海）律师事务所 元 指 人民币元 4-1-6 第二节第二节 收购人介绍收购人介绍 一、收购人基本情况一、收购人基本情况 1、收购人名称：鲁冠球三农扶志基金 2、类型及经济性质：慈善信托 3、注册地：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层 4、通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层 5、民政的备案号：3301000000006 6 、 中 国 信 托 登 记 有 限 责 任 公 司 信 托 登 记 系 统 产 品 编 码 ：

9、ZXD31W201806101019817 7、成立日期：2018年6月29日 8、经营期限：永久存续 9、电话：0571-85829707 10、传真：0571-85179809 11、受托人：万向信托 12、受托人注册地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层 13、受托人通讯地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层 14、受托人法定代表人：肖风 15、受托人注册资本：133,900万元 16、受托人统一社会信用代码：91330000052808183G 17、受托人电话：0571-85807901 二、收购人设立及控制情况二、收购人设立及控制情况 （一）收购

10、人设立情况（一）收购人设立情况 4-1-7 鲁冠球三农扶志基金是为了纪念万向集团公司创始人、 万向董事局主席鲁冠球先生，并且遵循他的情怀境意，由鲁伟鼎设立和命名的慈善信托。鲁冠球先生是一位创业 55 年的杰出企业家，鲁冠球三农扶志基金应秉承鲁冠球先生“财散则人聚，财聚则人散，取之而有道，用之而快乐，利他共生，共创共享”的理念，发扬“讲真话、干实事”的奋斗精神，其宗旨是：让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。鲁冠球三农扶志基金永久存续。 鲁冠球三农扶志基金的初始财产为鲁伟鼎所无偿授予的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权。信托财产及其收益全部用于慈善

11、目的。鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。 （二）收购人控制情况（二）收购人控制情况 鲁冠球三农扶志基金根据鲁冠球三农扶志基金宪章 、 鲁冠球三农扶志基金章程 、 鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同的约定运行，实行董事会决策、受托人管理、监察人监督的制度。董事会是鲁冠球三农扶志基金的决策机构，决定鲁冠球三农扶志基金资助对象和资助计划等。 鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金的设立人，拥有董事任免权以及指定和变更信托监察人的权利，进而控制鲁冠球三农扶志基金的董事会决策，为鲁冠球三农扶志基金的实际控制人。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

12、（一）收购人从事的主要业务（一）收购人从事的主要业务 鲁冠球三农扶志基金的宗旨是“让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事”，其财产及收益将全部用于扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活动，促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展，鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。 鲁冠球三农扶志基金 鲁伟鼎（委托人） 设立 万向信托股份公司 （受托人） 受托 4-1-8 （二）收购人最近三年财务状况的简要说明（二）收购人最近三年财务状况的简要说明 鲁冠球三农扶志基金成立于 2018 年 6 月 29 日，设立人为自然人鲁伟鼎。截至本收购报告书签

13、署日，除拟收购的万向三农相关资产外，鲁冠球三农扶志基金的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入和净利润均为 0 元。 四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本收购报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 五、收购人董事、监察人情况五、收购人董事、监察人情况 姓名姓名 曾用名曾用名 身份证号身份证号 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 是否获得其他国家是否获得其他国家 或地区的居留权或地区的居留权 鲁伟鼎 无 330121197103* 董

14、事长 中国 上海 否 李鹂 无 310104197311* 董事 中国 上海 否 肖风 无 362401196110* 董事 中国 深圳 否 傅志芳 无 330121196504* 董事 中国 杭州 否 莫凡 无 339005199008* 董事 中国 北京 否 鲁泽普 无 440102200103* 监察人 中国 上海 否 截至本收购报告书签署日， 收购人董事、 监察人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 六、 收购人及其控股股东、 实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明六、 收购人及其控股股东、 实际控制人所控制

15、的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明 （一）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况（一）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况 本次收购前，鲁冠球三农扶志基金不存在对外投资情况。本次收购后，鲁冠球三农扶志基金持有万向三农 100%的股份，不存在其他对外投资。 （二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况 4-1-9 序号序号 公司名称公司名称 注册地址注册地址 注册资本注册资本 经营范围经营范围 主要主要 业务业务 1 万

16、向三农集 团有限公司 浙 江 省 杭 州 萧 山 经 济 技 术开发区 60,000 万元 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、 加工（除国家专项审批的除外） ；其它无需 报经审批的一切合法项目 实业 投资 2 万向集团公 司 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 经 济 技术开发区 45,000 万元 承包境外机电行业工程和境内国际招标工 程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人 员；从事电力业务（范围详见中华人民 共和国电力业务许可证 ，有效期至 2032 年 9 月 23 日） 。实业投资；机械设备及零 部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休 闲电动车的研发、生产、销售；新能源商 用车及其零部件的研发、生产、销售及技 术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、 电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽 车及零部件的技术服务；技术开发、技术 咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、 太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止 的除外） ；经营进出口业务；房地产