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1、 柳州两面针股份有限公司柳州两面针股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发行人发行人 柳州两面针股份有限公司柳州两面针股份有限公司 注册额度注册额度 7亿元亿元 本期发行金额本期发行金额 3.5亿元亿元 发行期限发行期限 366天天 担保情况担保情况 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构 上海新世纪资信评估有限公司上海新世纪资信评估有限公司 信用评级信用评级 主体信用级别：主体信用级别：AA- 债项评级：债项评级：A-1 主承销商主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二一五年十月二一五年十月 1重要提示重要
2、提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不表明交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期短期融资券应当认真阅读本募集说明书及有关的信息
3、披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信
4、息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 2目目 录录 第一章 释 义第一章 释 义 4 一、专有名词释义
5、4 二、简称释义 5 三、其他专有名词释义 6 四、其他事项 6 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明 7 一、与本期短期融资券相关的风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章 发行条款第三章 发行条款 15 一、本期短期融资券发行条款 15 二、发行安排 16 第四章 募集资金用途第四章 募集资金用途 18 一、募集资金用途 18 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 19 三、偿债来源保障措施 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 24 一、发行人基本情况 24 二、发行人历史沿革 24 三、发行人控股股东及实际控制人情况介绍 28 四、发行人独立性 30 五、发行人
6、重要权益投资情况 31 六、发行人组织结构 39 七、公司治理结构 46 八、发行人高级管理人员简介 52 九、发行人经营范围及主营业务经营状况 57 十、发行人主要在建、拟建项目情况 79 十一、发展战略 81 十二、发行人所在行业状况 82 十三、发行人所处行业地位和竞争优势 92 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 96 一、财务报表及审计意见 96 二、财务会计信息 97 三、财务报表合并范围及变动情况 97 四、发行人及母公司近三年及一期财务报表 99 五、主要财务科目及指标分析 107 六、有息债务情况 131 七、发行人关联交易情况 135 八、发行人担保或有事项
7、 138 九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 138 十、发行人金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品及海外投资情况 . 139 十一、直接债务融资计划 140 十二、其他重大事项 140 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 141 一、信用评级情况 141 二、发行人及子公司资信情况 144 第八章第八章 2015 年上半年企业基本情况年上半年企业基本情况 . 146 一、2015 年上半年发行人主营业务情况 . 146 二、2015 年上半年发行人主要财务数据情况 . 148 三、发行人 2015 年上半年其他重大事项 153 3四、截止到 2015 年半年末发行人资信情况变
8、化 153 第九章第九章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 155 一、发行人违约责任 155 二、违约事件 155 三、投资者保护机制 156 四、不可抗力 160 五、弃权 160 第十章第十章 发行人担保情况发行人担保情况 161 第十一章第十一章 信息披露信息披露 162 一、短期融资券发行前的信息披露 162 二、短期融资券存续期内定期信息披露 162 三、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 162 四、本息兑付事项 163 第十二章第十二章 税项税项 164 一、营业税 164 二、所得税 164 三、印花税 164 第十三章第十三章 本期短期融资券发行有关机构本
9、期短期融资券发行有关机构 165 一、发行人 165 二、主承销商 165 三、承销团其它成员 165 四、信用评级机构 166 五、审计机构 166 六、律师事务所 167 七、托管人 167 八、集中簿记建档系统技术支持机构 167 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 168 一、备查文件 168 二、文件查询地址 168 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 . 169 4第一章 释 义 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、专有名词释义一、专有名词释义 发行人发行人/本公司本公司/公司公司/ 指柳州两
10、面针股份有限公司 本次注册总额度本次注册总额度 指柳州两面针股份有限公司2014年度短期融资券注册总额度为7亿元 本期短期融资券本期短期融资券 指发行额为3.5亿元人民币的柳州两面针股份有限公司2015年度第一期短期融资券 短期融资券短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 主承销商主承销商 指兴业银行股份有限公司 副主承销商副主承销商 无 本次发行本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构 余额包销余额包销 指本期短期融资券的主承销商和分销商按主承销协议约定在规定的发售期
11、结束后剩余债券全部自行购入的承销方式兑付款项兑付款项 指本期短期融资券的本金与本期短期融资券存续期内各年度利息之和 募集说明书募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的柳州两面针股份有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书 发行公告发行公告 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的柳州两面针股份有限公司2015年度第一期短期融资券发行公告 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 承销协议承销协议 指主承销商和副
12、主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议（2013版） 承销团协议承销团协议 指主承销商与承销团成员为本次发行签订的兴业银行股份有限公司非金融企业债务融资工具承销团主协议 5薄记管理人薄记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种
13、实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 实名记账式短期融资券实名记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短期融资券 工作日工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 银行间债券市场非金融银行间债券市场非金融企业债务融资管理办法企业债务融资管理办法 指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元元 如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期最近三年及一期 指2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 最近三年及一期末最近三
14、年及一期末 指2012年末、2013年末、2014年末及2015年月3末 最近一年及一期/近最近一年及一期/近一年一年及一期及一期 指2014年及2015年1-3月 最近一年及近一期末/最近一年及近一期末/近近一年及一期末一年及一期末 指2014年末及2015年月3末 二、简称释义二、简称释义 两面针股份公司两面针股份公司 柳州两面针股份有限公司 两面针纸品公司/纸品公司两面针纸品公司/纸品公司 柳州两面针纸品有限公司 两面针纸业公司/纸业公司两面针纸业公司/纸业公司 柳州两面针纸业有限公司 捷康公司/盐城捷康捷康公司/盐城捷康 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 亿康公司/亿康药业亿康公司/亿康药
15、业 广西亿康药业股份有限公司 两面针房开公司两面针房开公司 柳州两面针房地产开发有限公司 惠好公司惠好公司 柳州惠好卫生用品有限公司 芳草公司芳草公司 安徽两面针芳草日化有限公司 两面针进出口公司两面针进出口公司 柳州两面针进出口贸易有限公司 江苏公司江苏公司 两面针（江苏）实业有限公司 6柳州市产投公司/柳州产投柳州市产投公司/柳州产投 柳州市产业投资有限公司 柳州市国资委柳州市国资委 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳鹏城深圳鹏城/鹏城所鹏城所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 国富浩华国富浩华/国富浩华所国富浩华所 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华瑞华/瑞华所瑞华所 中瑞
16、岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 三、其他专有名词释义三、其他专有名词释义 三氯蔗糖三氯蔗糖 三氯蔗糖是由英国泰莱公司与伦敦大学共同研制并于1976年申请专利的一种新型甜味剂。 三氯蔗糖是唯一以蔗糖为原料的功能性甜味剂，甜度可达蔗糖的600倍，具有无能量， 甜度高、 甜味纯正、 高度安全等特点， 是肥胖症、心血管病和糖尿病患者理想的食品添加剂。 KA KA即KeyAccount，直译为“关键客户”，中文意为“重点客户”，“重要性的客户”。 KA卖场卖场 KA卖场是指营业面积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的直接销售终端平台（如：沃尔玛、大润发、欧尚、易初莲花、麦德龙、世纪联华、家乐福、乐购等）。DMF DM
